| Na podstawie §39 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2007 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na posiedzeniu w dniu 29 czerwca 2007 roku podjęło następujące uchwały: UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powierza obowiązki Przewodniczącego Zgromadzenia Pani Beacie Krzyżagórskiej – Żurek. UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje proponowany porządek obrad następującej treści: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 2. Przyjęcie porządku obrad. 3. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 wraz z opinią biegłego rewidenta. 4. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 wraz z opinią biegłego rewidenta. 5. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2006 oraz oceny Rady Nadzorczej sprawozdań: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2006, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki w roku 2006 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz propozycji Zarządu odnośnie przeznaczenia zysku netto Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2006. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2006. 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006. 12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków roku obrotowym 2006. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji Pana Janusza Niechwiedowicza w skład Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Pani Jolanty Tomalki w skład Rady Nadzorczej. 15. Podjęcie uchwały w przedmiocie przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2006. 16. Przedstawienie zasad, na których zostanie w Spółce przeprowadzony program motywacyjno uznaniowy dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. 17. Podjęcie uchwały o wdrożeniu w Spółce nowego programu motywacyjno-uznaniowego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz o upoważnieniu Rady Nadzorczej do podjęcia uchwały o przyjęciu regulaminu programu motywacyjno-uznaniowego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. 18. Przedstawienie uchwały Zarządu zawierającej uzasadnienia upoważnienia Zarządu Spółki do: dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. 19. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania w terminie do dnia 28 czerwca 2010r. jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą aniżeli 220.000,00 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) złotych poprzez emisję skierowaną do oznaczonych adresatów akcji zwykłych na okaziciela w ramach jednej lub kolejnych serii w celu realizacji programu motywacyjno-uznaniowego w liczbie nie większej niż 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja (kapitał docelowy) oraz w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, co stanowi zmianę kompetencji Walnego Zgromadzenia w zakresie decydowania o wyłączeniu prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego poprzez zmianę Statutu Spółki i dodanie po §6 §6b Statutu Spółki w brzmieniu: "§6b 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania w terminie do dnia 28 czerwca 2010r. jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą 220.000,00 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) złotych (kapitał docelowy) w drodze emisji nie więcej niż 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 2. Cena emisyjna akcji nowych emisji w ramach kapitału docelowego wynosić będzie 1 (słownie: jeden) złoty. 3. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo wyłączyć prawo poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pod warunkiem, że akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego będą zaoferowane wyłącznie osobom uprawnionym do objęcia tych akcji w ramach programu motywacyjno-uznaniowego realizowanego przez Spółkę, zgodnie z przyjętym w Spółce regulaminem programu motywacyjno-uznaniowego, jaki zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. 4. Zarząd Spółki, zgodnie z art. 446 § 1 kodeksu spółek handlowych jest upoważniony i zobowiązany do dokonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności do: przeprowadzenia i zarejestrowania emisji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, ustalenia wszelkich terminów związanych z przeprowadzeniem emisji tych akcji oraz dokonania przydziału tych akcji z uwzględnieniem zasad wynikających z przyjętego przez Spółkę programu motywacyjno-uznaniowego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, wprowadzenia w statucie redakcyjnych zmian związanych z wprowadzeniem do statutu zapisów dotyczących konkretnych kwot podwyższenia kapitału zakładowego oraz oznaczeń serii i liczby akcji wyemitowanych w związku z danym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego." Zarząd Spółki zwraca uwagę, że podjęcie uchwały o zmianie Statutu w zakresie objętym pkt 20 porządku obrad oznacza, że decyzję w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego podejmować będzie Zarząd Spółki działający za zgodą Rady Nadzorczej, a nie jak stanowi art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie. Proponowana zmiana zatem z chwilą jej zarejestrowania przez właściwy sąd skutkować będzie brakiem możliwości podjęcia przez akcjonariuszy decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. Skutkować to może pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, jakie zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału w ramach kapitału docelowego bez możliwości zaskarżenia przez akcjonariuszy takiej uchwały Zarządu. 20. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. 21. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A w Warszawie w przedmiocie rejestracji w depozycie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, (ii) ubiegania się o dopuszczenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym, (iii) w sprawie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. 22. Zamknięcie obrad Zgromadzenia." Po przeliczeniu głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż uchwała nr 2 została przyjęta w głosowaniu UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006." UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.) oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006, w skład którego wchodzą: 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego, 2. bilans sporządzony na dzień 31.12.2006 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 86.463.740,08 zł, 3. rachunek zysków i strat za 2006 rok wykazujący zysk netto w kwocie 1.579.253,74 zł, 4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2006 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.258.000 zł, 5. rachunek przepływów środków pieniężnych za 2006 rok wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 70.000 zł, 6. dodatkowe informacje i objaśnienia." UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając w oparciu o przepis art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienie § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2006." UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o przepis art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2006 r., w skład którego wchodzą: 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2006 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 130.314.000 zł, 3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2006 rok wykazujący zysk netto w kwocie 849.000 zł, 4. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy 2006 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.857.000 zł, 5. skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych za 2006 rok wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 1.569.000 zł, 6. dodatkowe informacje i objaśnienia." UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o przepis art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienie § 34 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki przeznacza zysk netto w wysokości 1.579.253,74 zł osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2006 w całości na kapitał zapasowy." UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Mazurowi z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Panu Dariuszowi Mazurowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2006." UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Jolancie Tomalce z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2006." UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Joannie Kleinschmidt z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2006. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Pani Jolancie Kleinschmidt absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2006 za okres pełnienia przez nią funkcji, tj. od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia 8 maja 2006 r." UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Mazurowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Panu Piotrowi Mazurowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006." UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Karolowi Kalickiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Panu Karolowi Kalickiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006." UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Polewiczowu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Panu Wojciechowi Polewiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006." UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Możejko z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006." UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romanowi Zalewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Panu Romanowi Zalewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006." UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie zatwierdzenia kooptacji Pana Janusza Niechwiedowicza w skład Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 20 ust. 6 Statutu Spółki zatwierdza Pana Janusza Niechwiedowicza jako członka Rady Nadzorczej." UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie wyboru Pani Jolanty Tomalki w skład Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 20 ust. 2 powołuje Panią Jolantę Tomalką w skład Rady Nadzorczej. Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia." UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie oceny Rady Nadzorczej sytuacji Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje ocenę sytuacji Spółki Rady Nadzorczej przyjętą przez ten organ uchwałą nr 3 z dnia 19 czerwca 2007 r." UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie programu motywacyjno-uznaniowego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w Spółce zostanie przeprowadzony program motywacyjno-uznaniowy dla kluczowej kadry menedżerskiej Spółki, zgodnie z którym kadra menedżerska będzie uprawniona do objęcia na zasadach preferencyjnych akcji "Atlanty Poland" SA, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. Podstawowe założenia programu motywacyjno-uznaniowego dla kluczowej kadry menedżerskiej będą następujące: 1. Program będzie realizowany w latach 20072010. 2. Osoby uczestniczące w programie to członkowie Zarządu oraz pracownicy i współpracownicy, którzy według opinii Zarządu pełnią dla Spółki istotną funkcję ("Osoby Uprawnione"). 3. Maksymalna ilość akcji do objęcia przez Osoby Uprawnione w czasie realizacji programu to 220.000. 4. Członkom Zarządu Spółki akcje zostaną przydzielone uchwałą Rady Nadzorczej. Pracownikom i współpracownikom Spółki akcje będą przydzielane uchwałą Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorcza do uchwalenia tekstu regulaminu programu motywacyjno – uznaniowego dla kadry menedżerskiej "ATLANTY POLAND" SA uwzględniające podane wyżej parametry." UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż po § 6 dodaje § 6b o następującej treści: "§6b 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania w terminie do dnia 28 czerwca 2010r. jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą 220.000,00 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) złotych (kapitał docelowy) w drodze emisji nie więcej niż 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 2. Cena emisyjna akcji nowych emisji w ramach kapitału docelowego wynosić będzie 1 (słownie: jeden) złoty. 3. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo wyłączyć prawo poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pod warunkiem, że akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego będą zaoferowane wyłącznie osobom uprawnionym do objęcia tych akcji w ramach programu motywacyjnouznaniowego realizowanego przez Spółkę, zgodnie z przyjętym w Spółce regulaminem programu motywacyjnouznaniowego, jaki zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. 4. Zarząd Spółki, zgodnie z art. 446 § 1 kodeksu spółek handlowych jest upoważniony i zobowiązany do dokonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności do: przeprowadzenia i zarejestrowania emisji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, ustalenia wszelkich terminów związanych z przeprowadzeniem emisji tych akcji oraz dokonania przydziału tych akcji z uwzględnieniem zasad wynikających z przyjętego przez Spółkę programu motywacyjnouznaniowego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, wprowadzenia w statucie redakcyjnych zmian związanych z wprowadzeniem do statutu zapisów dotyczących konkretnych kwot podwyższenia kapitału zakładowego oraz oznaczeń serii i liczby akcji wyemitowanych w związku z danym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego." UZASADNIENIE Wprowadzenie zmian polegające na wprowadzeniu do Statutu postanowienia § 6b dotyczącego upoważnienia Zarządu do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w ramach instytucji kapitału docelowego uzasadnione jest interesem Spółki polegającym na: (i) ściślejszym związaniu kluczowych postaci kadry menedżerskiej ze Spółką poprzez zapewnienie tym osobom wynagrodzenia powiązanego z realizacją powierzonych zadań, (ii) wprowadzeniu systemu motywacyjnego gwarantującego pozyskanie i utrzymanie najlepszych pracowników przez Spółkę. Utrzymanie w Spółce kluczowych pracowników i współpracowników Spółki z cała pewnością leży w interesie Spółki ponieważ brak wysokokwalifikowanych i doświadczonych pracowników i współpracowników stanowić może realne zagrożenie dla dalszego rozwoju Spółki, Przyznanie Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki. Wszystkie akcje, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będą objęte przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ramach realizowanego przez Spółkę programu motywacyjnouznaniowego dla kadry menedżerskiej Spółki. Celem wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnouznaniowego dla kadry menedżerskiej Spółki jest związanie osób kluczowych dla Spółki poprzez zapewnienie tym osobom wynagrodzenia powiązanego z realizacją powierzonych zadań. Utrzymanie w Spółce kluczowych pracowników i współpracowników Spółki z cała pewnością leży w interesie Spółki, ponieważ brak wysokokwalifikowanych i doświadczonych pracowników i współpracowników stanowiłoby realne zagrożenie dla dalszego, dynamicznego rozwoju Spółki. W związku z powyższym przyznanie Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa do wyłączenia dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru akcji, wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego, jest w pełni uzasadnione interesem Spółki pomimo, że faktycznie doprowadzi do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji jakie będą emitowane, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że podjęcie uchwały o zmianie Statutu w zakresie objętym pkt 20 porządku obrad oznacza, że decyzję w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego podejmować będzie Zarząd Spółki działający za zgodą Rady Nadzorczej, a nie jak stanowi art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie. Proponowana zmiana zatem z chwilą jej zarejestrowania przez właściwy sąd skutkować będzie brakiem możliwości podjęcia przez akcjonariuszy decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. Skutkować to może pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, jakie zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału w ramach kapitału docelowego bez możliwości zaskarżenia przez akcjonariuszy takiej uchwały Zarządu." UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z uchwał podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2007 r., jak również w razie złożenia przez Zarząd Spółki stosownego oświadczenia na podstawie art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, czy też podjęcia stosownej uchwały na podstawie §6b Statutu i art. 446 Kodeksu spółek handlowych." UCHWAŁA NR 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA w Warszawie Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A w Warszawie w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki." UCHWAŁA NR 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLNAD" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA." UCHWAŁA NR 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie dematerializacji akcji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że akcje, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLNAD" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki, zostaną zdematerializowane i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych." Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzyło wszystkie punkty planowanego porządku obrad, oraz że do protokołu nie zgłoszono sprzeciwów podczas obrad Zgromadzenia. | |
