| Kontekst: Uchwała Zarządu GPW 200/2009 z dnia 12.05.2009 w sprawie zmiany Uchwały Nr 159/2007 Zarządu Giełdy w sprawie wyodrębnienia segmentów rynku regulowanego, zasad i procedur kwalifikacji do tych segmentów oraz zasad obliczania wartości rynkowej emitentów giełdowych i ustalania liczby akcji w wolnym obrocie. Dotyczy: programu naprawczego zapobiegającego zmienności kursu (wycenie jednej akcji poniżej 50 groszy) akcji Spółki PC Guard SA. W związku z zakwalifikowaniem przez Zarząd GPW akcji spółki PC Guard SA do segmentu Lista Alertów ze względu na wysoką zmienność kursu akcji oraz w konsekwencji konieczności przedstawienia programu naprawczego, wskazującego działania jakie zamierza podjąć Spółka w celu ograniczenia bardzo wysokiej zmienności kursu akcji deklarujemy poniższy plan działania. Przyczyną niskiej wyceny akcji (poniżej 50 groszy) kwalifikującej akcje Spółki PC Guard SA na Listę Alertów jest wartość nominalna akcji na poziomie jednego grosza. W związku z powyższym chcemy przeprowadzić operację scalenia akcji według poniższego harmonogramu: Krok 1: Poinformowanie akcjonariuszy o podjętych działaniach i ich zasadności, mających na celu scalenie akcji Spółki. Krok 2: Zwołanie przez Zarząd PC Guard SA Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podczas którego zostaną podjęte następujące uchwały: • uchwała ustalająca wartość nominalną akcji na 1 zł (zmiana statutu), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji) • uchwała upoważniająca Zarząd PC Guard SA do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności zmierzających bezpośrednio i pośrednio do scalenia akcji PC Guard SA w ten sposób, że 100 akcji PC Guard SA o wartości nominalnej 0,01 złotych zostanie wymienionych na 1 akcję PC Guard SA o wartości nominalnej 1 złoty • uchwała upoważniająca Zarząd PC Guard SA do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny) według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji PC Guard SA o wartości nominalnej 0,01 złotych każda, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji PC Guard SA o wartości 1 zł każda, które w związku ze scaleniem akcji PC Guard SA w wartości 0,01 złotych każda, powinny zostać w ich miejsce wydane posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. • uchwała zatwierdzająca umowę o uzupełnieniu niedoborów scaleniowych ze wskazaną przez Zarząd spółką (patrz krok 3) • uchwała wzywająca akcjonariuszy do uporządkowania portfeli, tak, aby posiadana ilość akcji dla dnia referencyjnego była wielokrotnością liczby 100 • uchwała upoważniająca Zarząd PC Guard S.A. do wszelkich czynności związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji PC Guard S.A. ich liczby w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i będą figurować w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy PC Guard S.A. • uchwała upoważniająca Zarząd PC Guard S.A. do wystąpienia z wnioskiem o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji PC Guard SA Krok 3: Podpisanie umowy przez Zarząd z firmą lub osobą fizyczną, która zobowiąże się do tego, iż w przypadku wystąpienia niedoborów scaleniowych przy scalaniu akcji Spółki zostaną one uzupełnione kosztem praw akcyjnych tejże firmy lub osoby. O fakcie podpisania umowy Zarząd poinformuje akcjonariuszy poprzez Raport Bieżący. Krok 4: NWZA na którym zostaną przegłosowane uchwały zgodnie z listą uchwał zawartą w kroku 1. Krok 5: Zarząd poprzez Raport Bieżący wezwie akcjonariuszy do uporządkowania portfeli, tak, aby posiadana ilość akcji była wielokrotnością liczby 100. Krok 6: Zarejestrowanie w Sądzie zmian w statucie (wartość nominalna akcji = 1 złoty). Informacja o rejestracji jest przekazana akcjonariuszom poprzez Raport Bieżący. W dniu otrzymania potwierdzenia informacji o rejestracji zmian w statucie Zarząd PC Guard S.A. przekazuje o tym fakcie informacje do Zarządu GPW. Krok 7: Wyznaczenie przez Zarząd PC Guard SA - po konsultacji z KDPW oraz GPW – dnia referencyjnego. Krok 8a Złożenie przez Zarząd PC Guard S.A. wniosku do KDPW z prośbą o wyznaczenie dnia wymiany oraz przeprowadzenie wymiany akcji w wyznaczonym dniu. Krok 8b Uchwała KDPW o wyznaczeniu dnia wymiany akcji spółki PC Guard SA z akcji o wartości nominalnej 0,01 złotych na akcje o wartości nominalnej 1 złoty. Uchwała KDPW o wyznaczeniu dnia referencyjnego dla akcji spółki PC Guard SA. Krok 9a Złożenie przez Zarząd PC Guard S.A. wniosku do GPW o zawieszenie notowań akcji celem ustalenia stanu posiadania papierów wartościowych na rachunkach inwestycyjnych oraz przeprowadzenia operacji wymiany Krok 9b Uchwała GPW wyznaczająca ostatni dzień notowań oraz okres zawieszenia notowań dla akcji PC Guard SA.. Krok 10 Wymiana akcji spółki PC Guard SA z akcji o wartości nominalnej 0,01 złotych na akcje o wartości nominalnej 1 złoty. Powyższy plan działania został przesłany do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. . W przypadku zastrzeżeń ze strony GPW lub KDPW co do sposobu postępowania program może być zmodyfikowany. Wyjaśnienie dodatkowe związane z dotychczasowymi działaniami: Spółka w roku 2008 próbowała stworzyć jednoznaczną prawnie procedurę przeprowadzenia scalania akcji. Rozważaliśmy drogi postępowania likwidacji niedoborów scaleniowych oparte na: a)wykupie przymusowym b)skupie dobrowolnym i handlu paczkami Wariant (a) był dla spółki niedostępny z racji konieczności istnienia w statucie Spółki zapisu szczegółowo objaśniającego warunki wykupu przymusowego (pó¼niejsze wprowadzenie takiego zapisu nie może dotyczyć akcji sprzed zmiany statutu). Wariant (b) został omówiony na spotkaniu z przedstawicielami GPW i zarzucony z powodu niemożności skutecznego zamknięcia operacji w zamkniętym terminie. Wówczas - po refleksji - doszliśmy do wniosku, że optymalnym rozwiązaniem jest inicjatywa ustawodawcza pozwalająca na przymusowy wykup niedoborów scaleniowych w przypadku uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o scaleniu akcji. Dzisiaj jednakże, uwzględniając skuteczny przypadek rozwiązania tejże kwestii przez spółkę FON S.A. budujemy nasz plan działania wokół szlaku przetartego przez tą spółkę. | |
