| Zarząd COMP SA informuje że w dniu 24 lipca 2006 roku podpisano umowę pomiędzy COMP SA, Prokom Software S.A. ("Prokom") oraz Jackiem Papajem (głównym akcjonariuszem COMP i Prezesem Zarządu Spółki), której celem jest osiągnięcie przez Prokom nie mniej niż 40,1% akcji COMP, co zgodnie ze statutem spółki obecnie uprawnia akcjonariusza dysponującego 40% głosów na WZA do mianowania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej. Celem umowy jest również utworzenie w COMP Centrum Kompetencyjnego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w zakresie rozwiązań bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych, zwanej dalej "Umową". Umowa ta zastępuje umowę z dnia 23 grudnia 2004 roku zawartą pomiędzy ww. stronami. Na mocy Umowy z dnia 24 lipca 2006 roku Prokom zamierza zwiększyć zaangażowanie w kapitale zakładowym COMP, docelowo do poziomu około 40,1%, w następujący sposób: 1. W zamian za aporty w postaci 4.408 udziałów Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (90,00% kapitału zakładowego tej spółki) oraz prawa do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt, co stanowi całość szyfratorów kryptograficznych Prokom, COMP wyemituje maksymalnie 581.250 akcji emisji serii J, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, skierowanej do Prokom. W wyniku tej emisji Prokom obejmie akcje stanowiące, po podwyższeniu maksymalnie 17,39% kapitału zakładowego COMP i w wyniku tego objęcia posiadać będzie łącznie nie więcej niż 1.136.250 akcji, co stanowić będzie nie więcej niż 34,00% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu COMP. Umowa określa cenę emisyjną akcji emisji serii J na poziomie 80,00 PLN za jedna akcję, z zastrzeżeniem, że strony Umowy mogą uzgodnić odmienne dane powyższej emisji w zależności od wyceny aportów sporządzonej przez biegłych. 2. Po zarejestrowaniu uchwał dotyczących emisji opisanej w pkt. 1 Prokom zobowiązał się, dokonać transakcji nabycia pierwszego pakietu 166.743 akcji od Jacka Papaja, w drodze wezwania (w rozumieniu art. 73 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, DZ.U.05.184.1539 – "Wezwanie"), zaś Jacek Papaj zobowiązał się do odpowiedzenia na Wezwanie powyższym pakietem akcji w całości. W przypadku redukcji zapisów w ramach Wezwania, Prokom będzie zwolniony z obowiązku nabycia pozostałych akcji objętych pierwszym pakietem. 3. Jacek Papaj złożył Prokom nieodwołalną ofertę sprzedaży drugiego pakietu 36.963 akcji COMP, po cenie zapłaconej za jedną akcję w Wezwaniu. Oferta sprzedaży może zostać przyjęta przez Prokom w odniesieniu do całości lub części akcji w tym pakiecie, w okresie 21 dni od rozliczenia Wezwania, a w szczególnych sytuacjach w terminach pó¼niejszych. Zgodnie z Umową oferta sprzedaży drugiego pakietu akcji może być realizowania tylko w takich terminach i w odniesieniu do takiej liczby akcji, aby po stronie Prokom nie powstał obowiązek ogłoszenia i przeprowadzenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto przyjęcie oferty sprzedaży lub jej części może zostać wykonane w całości lub w części przez podmiot wskazany przez Prokom. Strony Umowy uzgodniły, że ich intencją jest, aby osoby trzecie posiadające rozproszone pakiety akcji Spółki posiadały łącznie nie mniej niż około 35% akcji COMP. W związku z powyższym docelowa struktura akcjonariatu COMP powinna kształtować się następująco: Prokom Software S.A. – około 40,1 % Jacek Papaj – około 23,2 % Pozostali akcjonariusze – około 36,7 % Kary umowne Kara 5.000.000 zł za każde nieprawdziwe oświadczenie złożone przez Spółkę w ramach realizacji umowy; Kara 10.000.000 zł za naruszenie zobowiązań do niezbywania aktywów kryptograficznych Spółki określonych w załaczniku do umowy w okresie od podpisania umowy do osiągnięcia przez Prokom Software SA 40,1% udziału w kapitale zakładowym Spółki i wykonania uprawnienia wynikającego ze Statutu Spółki do mianowania 3 z 5 członków Rady Nadzorczej Spółki; Umowa wejdzie w życie po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK oraz podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMP uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego COMP poprzez emisje, ustanowienia blokady akcji objętych przedmiotem planowanych transakcji i zabezpieczeń. Ponadto ramach Umowy Prokom złożył Jackowi Papajowi nieodwołalną ofertę odkupienia od niego 334.154 akcji COMP ("Opcja Put") pod następującymi warunkami zawieszającymi (spełnionymi łącznie): (i) dokonania w okresie obowiązywania Opcji Put zmian w składzie zarządu COMP lub zawieszenia jego członka, przez Radę Nadzorczą, której członkami będą osoby powołane przez Walne Zgromadzenie COMP lub też przez Prokom w wykonaniu uprawnienia określonego par. 29 ust. 3 Statutu COMP, w okresie obowiązywania Opcji Put, oraz (ii) wyrażenia przez Jacka Papaja i doręczenia Prokom sprzeciwu wobec takiej zmiany lub zawieszenia (na piśmie pod rygorem nieważności) najpó¼niej w terminie 30 dni od dnia dokonania takiej zmiany lub zawieszenia. Opcja Put wchodzi w życie z chwilą osiągnięcia przez Prokom 40,1% akcji COMP, wygasa zaś po upływie 3 lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy, lub też wcześniej w dniu, w którym ilość akcji COMP posiadanych przez Jacka Papaja będzie mniejsza niż 668.308 sztuk. Przyjęcie oferty w odniesieniu do części akcji będących przedmiotem oferty kupna powoduje wygaśnięcie oferty kupna co do pozostałych akcji będących przedmiotem Opcji Put. Prokom zobowiązany jest w terminie szesnastu miesięcy od daty doręczenia mu oświadczenia o przyjęciu oferty kupna do nabycia akcji objętych przyjętą Opcją Put, a Jacek Papaj zobowiązany jest w tym terminie stosownie do wskazań Prokom sprzedać mu akcje objęte Opcją Put za cenę stanowiącą iloczyn ilości akcji w odniesieniu do których Jacek Papaj złożył oświadczenie o przyjęciu oferty kupna i średniej ceny rynkowej jednej akcji z okresu dwóch miesięcy przed dniem doręczenia Prokom oświadczenia o przyjęciu Opcji Put. W przypadku nie nabycia przez Prokom w wyznaczonym terminie akcji objętych Opcją Put Prokom zapłaci Jackowi Papajowi karę umowną w wysokości iloczynu ilości akcji wskazanych zgodnie z Umową w oświadczeniu o przyjęciu oferty, których nie nabył w określonym w Umowie terminie i średniej ceny rynkowej jednej akcji z okresu dwóch miesięcy przed doręczeniem Prokom oświadczenia o przyjęciu oferty kupna. Powyższe nie wyklucza możliwości dochodzenia przez strony odszkodowania uzupełniającego w wysokości przekraczającej wysokość zastrzeżonych kar umownych. Spółka planuje zwołanie NWZA do końca września br. Ponadto strony Umowy ustaliły, że nie pó¼niej niż do dnia odbycia NWZA, które zostanie zwołane celem podjęcia uchwały o emisji akcji serii J, uzgodnią model funkcjonowania Centrum Kompetencyjnego i zawrą stosowną umowę o współpracy. Natomiast nie pó¼niej niż do dnia osiągnięcia przez Prokom 40,1% udziałów w kapitale zakładowym COMP, strony doprowadzą do przejęcia przez COMP zadań Centrum Kompetencyjnego w obszarze bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. | |
