| Zarząd Cersanit S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 17 grudnia 2007 r. podpisał z Zarządem Opoczno S.A. Porozumienie o Połączeniu (dalej "Porozumienie") na mocy, którego oba Zarządy postanowiły o połączeniu (dalej "Połączenie") Cersanit S.A. i Opoczno S.A. (dalej "Spółki") Zarządy obu Spółek mając na względzie brak poparcia części akcjonariuszy Opoczno S.A. dla przyjęcia proponowanej wcześniej struktury integracji w postaci zawarcia wieloletniej umowy handlowej oraz zbycia udziałów w Opoczno I Sp. z o.o. uznały, iż najbardziej przejrzystą formą integracji, umożliwiającą osiągnięcie zakładanych synergii będzie połączenie Cersanit S.A. i Opoczno S.A. w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. jako spółki przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółki przejmującej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Zdaniem Zarządów Spółek, połączenie będzie korzystne dla akcjonariuszy obydwu łączących się Spółek. Korzyści jakie zostaną osiągnięte w wyniku połączenia to m.in. optymalizacja produkcji poprzez wydłużenie serii produkcyjnych, podział oraz koncentrację produkcji, bardziej efektywne wykorzystanie marki handlowej "Opoczno", w drodze sprzedaży pod tą marką również innych wyrobów Grupy Kapitałowej Cersanit oraz zapewnienie możliwości rozwoju działalności prowadzonej obecnie przez Opoczno S.A. poprzez ułatwienie pozyskania długookresowego finansowania inwestycyjnego. Jednocześnie Zarząd Cersanit S.A. informuje, iż mając na uwadze ustalenia pomiędzy znaczącymi akcjonariuszami obu Spółek co do wielkości parytetu wymiany określonego na 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczna, Zarządy łączących się Spółek przeprowadziły analizy obecnych kursów akcji, kursów akcji w ciągu ostatnich 6 miesięcy, jak również dokonały wyceny akcji Spółek dla celów Połączenia w oparciu o przewidywane przyszłe przepływy pieniężne. Przeprowadzone analizy i wyceny dały wyniki częściowo niższe, częściowo zaś wyższe, jednak w każdym wypadku zbliżone do podanego wyżej parytetu wymiany akcji. W oparciu o powyższe analizy i wyceny oraz mając na uwadze ustalenia znaczących akcjonariuszy, Zarządy uznają, iż podany wyżej parytet wymiany akcji jest parytetem, który Zarządy rekomendują do przyjęcia przez akcjonariuszy spółek. Na mocy Porozumienia Spółki zobowiązały się do podjęcia i prowadzenia wszystkich działań zmierzających do dokonania Połączenia, a polegających w szczególności na: a) ustaleniu wartości majątku Opoczno jako spółki przejmowanej; oraz b) sporządzeniu oświadczeń o stanie księgowym każdej ze Spółek; c) sporządzeniu planu połączenia wraz z wszelkimi załącznikami; d) zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy każdej z łączących się Spółek celem podjęcia uchwał połączeniowych; e) sporządzeniu innych dokumentów, które okażą się konieczne albo celowe w związku z planowanym Połączeniem. Podstawa prawna sporządzenia raportu: art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539). | |
