| Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zwołane na dzień 3 kwietnia 2009 r. Uchwała Nr 01 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ bilans ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 69 535 885 478 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć miliardów pięćset trzydzieści pięć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych), 2/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. wykazujący zysk netto w wysokości 455 563 257 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt siedem złotych), 3/ zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 397 495 034 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści cztery złote), 4/ rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 718 531 172 zł (słownie: siedemset osiemnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto siedemdziesiąt dwa złote), 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Uchwała Nr 02 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r. Uchwała Nr 03 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 69 610 474 645 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć miliardów sześćset dziesięć milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści pięć złotych), 2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 445 412 794 zł (słownie: czterysta czterdzieści pięć milionów czterysta dwanaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote), 3/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 383 927 489 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych), 4/ skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 739 393 389 zł (słownie: siedemset trzydzieści dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych), 5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Uchwała Nr 04 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2008 r. Uchwała nr 05 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: raportu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie, aprobuje treść Raportu w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w ING Banku Śląskim S.A., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007r., stanowiącego załącznik do Raportu Rocznego Banku za rok 2008. Uchwała Nr 06 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Brunonowi Bartkiewiczowi (Bartkiewicz) – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Boda – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 08 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Bolesławskiemu (Bolesławski) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 09 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Marii Elisabeth van Elst – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 31.05.2008r. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Justynie Kesler – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.06.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Małgorzacie Kołakowskiej (Kołakowska) – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.07.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Oscarowi Edwardowi Swanowi (Swan) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Szczurkowi (Szczurek) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Benjaminowi van de Vrie – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2008r. do 30.06.2008r. Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Annie Fornalczyk – Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Cornelisowi Leenaarsowi (Leenaars) – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Wojciechowi Popiołkowi (Popiołek) – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ralphowi Hamersowi (Hamers) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Jerzemu Hausnerowi (Hausner) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Kośmidrowi (Kośmider) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Marcowi van der Ploeg – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 24.04.2008r. Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ignace van Waesberghe – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008r. do 24.04.2008r. Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Nicolaasowi Cornelisowi Jue – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 24.04.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Tomowi Kliphuisowi (Kliphuis) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 24.04.2008r. do 31.12.2008r. Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 w sprawie: podziału zysku za 2008 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2008 r., według poniższego zestawienia: (w PLN) 1. zysk brutto 563 870 638 2. obciążenia podatkowe 108 307 381 3. zysk netto 455 563 257 a) kapitał rezerwowy 395 563 257 b) fundusz ryzyka ogólnego 60 000 000 Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 roku w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.) Walne Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: 1. w § 8 ust. 3 w pkt 3) po wyrazie "inwestycyjnych" dodaje się po przecinku wyrazy: "jak również wykonywanie funkcji agenta firmy inwestycyjnej" 2. w § 19 : a) ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. W skład Rady powinni wchodzić również członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni)." b) ust. 4. otrzymuje brzmienie: "4. Minimalna liczba Członków Niezależnych Rady oraz szczegółowe kryteria niezależności wynikają z przyjętych przez Bank Dobrych praktyk w spółkach notowanych na GPW." 3. w § 25 : c) dotychczasowy ust. 3 oznacza się jako ust. 4, a ponadto w jego treści po wyrazie: "tych" dodaje się po przecinku wyrazy: "niezależnie od wartości transakcji". d) dodaje się nowy ust. 3 w brzmieniu: "3. Rada Nadzorcza może wykonywać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10) oraz ust. 2 również poprzez wyrażenie zgody na zawieranie z określonymi podmiotami czynności prawnych, spełniających przesłanki określone w tych ustępach, bez odrębnej zgody Rady na poszczególne transakcje. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie informacji o zawartych transakcjach w ramach powyższej zgody na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej." 4.w § 27 w ust. 1 oraz w ust. 3 wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego". 5. w § 29 w ust. 3 w pkt 2) wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego". 6. w § 36 w ust. 2 w pkt 7) wyraz: "Bankowego" zastępuje się wyrazem: "Finansowego". 7. w § 39 zdaniu drugim po wyrazach: "Kapitał rezerwowy" dodaje się wyrazy: "może być", skreśla się wyraz "jest", a ponadto po wyrazie: "wydatków" dodaje się po przecinku wyrazy: "jak również na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Banku." Uchwała Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 roku w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego § 1 Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.) Walne Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: 2. w § 13: a) w ust.1 wyrazy: "w Monitorze Sądowym i Gospodarczym" zastępuje się wyrazami: "na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne". b) w ust. 3 wyraz: "dziesiątą" zastępuje się wyrazami: "jedną dwudziestą", a ponadto po wyrazie: "zakładowego" kropkę zastępuje się średnikiem oraz dodaje się wyrazy: "żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej." c) ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane." d) dotychczasowy ust. 5 oznacza się jako ust. 6. e) dodaje się ust. 5 w brzmieniu: "5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku; przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy." 3. w § 14 ust.2 otrzymuje brzmienie: "2. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którzy chcą zgłosić wniosek o rozpatrzenie sprawy przez Walne Zgromadzenie, powinni go złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi Banku, który zgłoszoną sprawę umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych, oraz przedstawi Radzie Nadzorczej wraz ze swoją opinią." 4. po § 14 dodaje się § 14a w brzmieniu: "1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 3. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenia w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej w szczególności: 1) transmisję obrad Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia, 3) wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika przed lub w toku Walnego Zgromadzenia." 5. w § 16 po dotychczasowej treści dodaje się zdanie w brzmieniu: "Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji." 6. w § 45 a) w ust.1 po wyrazie: "Gospodarczym" dodaje się po przecinku wyrazy: "o ile Statut nie stanowi inaczej." b) skreśla się ust.3. § 2. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem 3 sierpnia 2009r. Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2009 r. w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia §1 Na podstawie § 18 pkt. 3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1. W § 1: a) w ust. 2 po wyrazach: "Walne Zgromadzenie" dodaje się skrót: " (WZ)", b) dodaje się ust. 3 w brzmieniu: "3. Walne Zgromadzenie Banku zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.". c) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Banku powinno zawierać co najmniej: 1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, 2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu maja tylko osoby będące akcjonariuszami Banku w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu 5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, 6) Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.". d) dodaje się ust. 5 w brzmieniu: "5. Bank może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej w szczególności: 1) transmisję obrad Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariusza wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia, 3) wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymogi organizacyjne i techniczne niezbędne dla skorzystania przez akcjonariuszy z powyższej możliwości zostaną określone odrębnie przez zarząd i podane do wiadomości publicznej na stronie internetowej Banku przed dniem Walnego Zgromadzenia." 2. W § 2: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Banku mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, o których mowa w niniejszym paragrafie, zwani są dalej również Uczestnikiem Walnego Zgromadzenia (Uczestnik WZ)". b) ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosili podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Bank ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przekazanemu Bankowi najpó¼niej na tydzień przed datą WZ." c) ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Akcjonariusze, których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w Walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej.". d) dotychczasowy ust. 3 i 4 oznacza się odpowiednio jako ust. 4 i 5, natomiast treść dotychczasowego ust. 5 przenosi się do ust. 7 jako zdanie pierwsze. 3. W § 3 dodaje się ust. 5 w brzmieniu: "5. W przypadku zorganizowania WZ w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 5, sporządza się listę uczestników WZ uczestniczących w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Postanowienia ust. 2-4 stosuje się odpowiednio." 4. W § 4 ust. 2 zwrot: "30-60 minut" zastępuje się wyrazami: "czas niezbędny dla przeprowadzenia rejestracji." 5. W § 6 ust. 1 pkt.1) otrzymuje brzmienie: "1) współpracuje z Przewodniczącym WZ oraz przedstawicielem firmy wykonującej elektroniczną obsługę Walnego Zgromadzenia, w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu głosowań przy uwzględnieniu aktualnej listy obecności Uczestników WZ oraz listy Uczestników WZ uczestniczących w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków elektronicznych," 6. W § 7: a) w ust. 1 skreśla się zdanie drugie. b) w ust. 4 pkt. 1) skreśla się wyrazy "na piśmie" 7. W § 8: a) ust. 1 zdanie drugie otrzymuje brzmienie: "Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem w formie pisemnej lub, w przypadku przeprowadzenia WZ w sposób określony w § 1 ust. 5, w formie elektronicznej w Sekretariacie WZ." b) w ust. 4 po wyrazach: "na piśmie" dodaje się wyrazy: "lub odpowiednio elektronicznie" 8. W § 9 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Z porządku obrad nie powinna być zdjęta również sprawa umieszczona w porządku obrad na wniosek uprawnionego akcjonariusza, chyba, że przemawiają za tym istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany." 9. W § 10 w ust. 2 po wyrażeniu: " Każdy Uczestnik" dodaje się wyrażenie: "WZ" 10. W § 12: a) ust.1 otrzymuje brzmienie: "1. Uchwałę uważa się za powziętą, jeżeli za jej podjęciem głosowali akcjonariusze reprezentujący większość głosów wymagana zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu." b) w ust.2 po wyrazach: "zostały zgłoszone" skreśla się wyraz: "pisemne". 11. W § 13: a) w ust. 2 wyraz: "władz Spółki" zastępuje się wyrazem: "organów Banku", b) ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy firmy liczącej głosy techniką komputerową lub w inny sposób określony w instrukcji głosowania; o sposobie głosowania w przypadku przeprowadzenia WZ w trybie określonym w § 1 ust. 5 Bank informuje na stronie internetowej." 12. W § 14: a) dodaje się nowy ust. 2 w brzmieniu: "2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników WZ oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej." b) dotychczasowy ust. 2 oznacza się jako ust 3 oraz dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Do księgi protokołów Zarząd dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia." c) dotychczasowy ust. 3 oznacza się jako ust. 5, d) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Bank ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym ust. 2, w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia. Wyniki głosowań będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia." § 2 Zmiany Regulaminu, o których mowa w § 1 wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia z dnia 3 kwietnia 2009 r. i obowiązują począwszy od kolejnego Walnego Zgromadzenia po dniu rejestracji tych zmian. | |
