FAM - Wniesienie aportu i nabycie udziałów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 58 / 2007

Data sporządzenia: 2007-07-02

Skrócona nazwa emitenta

FAM

Temat

Wniesienie aportu i nabycie udziałów

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd FAM – Technika Odlewnicza S.A. (Spółka) informuje, że w wykonaniu Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2007 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na wniesienie aportem przedsiębiorstwa Spółki obejmującego między innymi wszystkie nieruchomości Spółki oraz przysługujące Spółce prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, której treść została podana do publicznej wiadomości w dniu 28 czerwca 2007 r. (raport nr 53/2007), w dniu 1 lipca 2007 r. doszło do: 1)podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej: FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o. poprzez wniesienie przez Spółki wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa Spółki (szczegółowo opisanego w raporcie bieżącym nr 53/2007) w zamian za 102.000 udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 51.000.000 zł, 2)objęcia przez Spółkę wyżej wskazanych udziałów po ich wartości nominalnej, 3)zawarcia pomiędzy Spółką oraz FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o. umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem Spółki (przenoszącej własność i inne prawa majątkowe składające się na przedsiębiorstwo Spółki). Po rejestracji wyżej wskazanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółka posiadać będzie łącznie 102.100 udziałów w kapitale zakładowym FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 51.050.000 zł, które to udziały reprezentować będą 100% kapitału zakładowego i uprawniać będą do wykonywania 102.100 głosów na zgromadzeniu wspólników tejże spółki, co stanowić będzie 100% ogólnej liczby głosów. Wartość ewidencyjna przenoszonego przedsiębiorstwa w księgach Spółki na dzień 31.05.2007r. wynosi 39.858.565,69 zł. Nabycie udziałów w kapitale zakładowym FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o. nastąpiło ze środków własnych (aport) i stanowi lokatę długoterminową Spółki. Wydzielenie przedsiębiorstwa Spółki i wniesienie go do spółki zależnej jest elementem realizacji strategii rozwoju Spółki polegającej na utworzeniu spółek operacyjnych oraz zmianie charakteru Spółki ze spółki operacyjnej na spółkę zarządzającą aktywami w postaci akcji i udziałów spółek zależnych. Zbywane przedsiębiorstwo Spółki wykorzystywane było do realizacji podstawowej działalność operacyjną Spółki (działalność odlewnicza) i w tym samym charakterze wykorzystywane będzie w spółce zależnej. FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o. jako spółka zależna jest podmiotem powiązanym ze Spółką. Ponadto dwie osoby zasiadające w zarządzie Spółki pełnią również funkcje w zarządzie FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o. Kryterium uznania opisywanej umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem Spółki za umowę znaczącą oraz przedsiębiorstwa Spółki i obejmowanych za nie udziałów za aktywa o znacznej wartości, jest ich wartość w stosunku do kapitałów własnych Spółki przekraczająca 10%.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-07-02 Marek Kruczek