| Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB SA w Zabrzu podaje do wiadomości treść projektów uchwał, będących przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29.04.2009 r. oraz ich uzasadnienie. Projekt Uchwała nr [***] Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu z dnia 29 kwietnia 2009 r. w sprawie: połączenia ze spółką "MEDESA" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie § 1 Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu (zwaną dalej "Spółka Przejmująca" lub "Elzab S.A."), działając na podstawie przepisu art. 506 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o dokonaniu połączenia Spółki ELZAB S.A. ze spółką: MEDESA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Taborowa 14 , 02-699 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000086403 (zwanej dalej "Medesa Sp. z o.o." lub "Spółka Przejmowana"), w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych tj., przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (MEDESA sp. z o.o.) na Spółkę Przejmującą (ELZAB S.A.) i w związku z tym postanawia, iż łączy się ze Spółką MEDESA Sp. z o.o. § 2 Połączenie Spółek następuje, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ELZAB S.A. § 3 Walne Zgromadzenie , zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na Plan Połączenia Spółek uzgodniony w dniu 20 stycznia 2009 roku pomiędzy Zarządami Spółek ELZAB S.A. jako Spółką Przejmującą oraz MEDESA Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 24/2009 z dnia 4 lutego 2009 r. pod pozycją 1392 i stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, przewidujący że: 1) połączenie odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę ELZAB S.A. (Spółka Przejmująca) całego majątku Spółki MEDESA Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), której Spółka ELZAB S.A. jest jedynym wspólnikiem, 2) połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, 3) połączenie nastąpi na podstawie wyceny majątku Spółki Przejmowanej i bilansów oraz rachunków zysków i strat łączących się Spółek sporządzonych na dzień 1 grudnia 2008 roku. § 4 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki ELZAB S.A. do dokonania wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ELZAB S.A. ze Spółką MEDESA Sp. z o.o., w szczególności do zgłoszenia połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 6 Plan Połączenia uzgodniony w dniu 20 stycznia 2009 r. stanowi załącznik do niniejszej uchwały. (uwaga:Załącznik do projektu uchwały w sprawie połączenia z MEDESA Sp. z o. o. – Plan połączenia Spółek ELZAB S.A. i MEDESA Sp. z o.o. został opublikowany w raporcie bieżącym nr 3/2009 w dniu 21.01.2009 r.) Projekt Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu z dnia 29 kwietnia 2009 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki realizowanych na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, widząc celowość skupu akcji własnych Spółki, upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży bąd¼ w innym celu związanym z realizacją strategii Spółki (zwane dalej "Akcje"), na następujących zasadach: 1) W wyniku skupu o którym mowa powyżej zostanie nabytych do 1.000.000 (słownie: jednego miliona) Akcji. 2) Akcje zostaną nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych), przy czym wynagrodzenie za jedną Akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 1,36 (słownie: jeden złoty trzydzieści sześć złotych ) i nie wyższą niż 3,00 zł (słownie: trzy złote). 3) Upoważnienie do skupu akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały zostaje udzielone Zarządowi na okres do 31 grudnia 2009 r. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji zostanie ustalony przez Zarząd. 4) Zarząd jest upoważniony do wykorzystania środków z celowego funduszu rezerwowego Spółki, który zostanie utworzony na mocy odrębnej Uchwały NWZ w maksymalnej wysokości 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych). 5) Walne Zgromadzenie w celu wykonania powyższych postanowień niniejszej Uchwały, upoważnia Zarząd do: (i) zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych, (ii) nabywania akcji w drodze transakcji giełdowych w tym również pakietowych, jak również do (iii) zawarcia umów sprzedaży z akcjonariuszami w drodze transakcji poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem biura maklerskiego. 2. Ponadto Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w ust. 1 pkt. 1-5 powyżej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała Nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu z dnia 29 kwietnia 2009 roku w sprawie utworzenia celowego funduszu rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki Działając na podstawie art. 362 §2 pkt. 3 w zw. z art. 362 §1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z podjęciem przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały nr [__]/2009 postanawia utworzyć celowy fundusz rezerwowy przeznaczony na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki ("Fundusz Rezerwowy"). 2. Przenieść środki pieniężne w wysokości 3.050.000 zł (słownie: trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych) z kapitału zapasowego na "Fundusz Rezerwowy". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zgodnie z opublikowanym w dniu 23.03.2009 r. porządkiem obrad przedmiotem NWZ jest również podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zmianę przeznaczenia nabytych przez ELZAB S.A. akcji własnych. W związku z tym, że ELZAB S.A. zwrócił się do Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie wydania opinii prawnej dotyczącej zmiany przeznaczenia akcji własnych skupionych pierwotnie w celu umorzenia, projekt uchwały dotyczącej zmiany przeznaczenia nabytych akcji własnych w 2008 r. zostanie opublikowany niezwłocznie po otrzymaniu przedmiotowej opinii. UZASADNIENIA do uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 1. Uchwała dotycząca połączenia spółek ELZAB S.A. i MEDESA sp. z o.o. Połączenie spółek ZUK ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu oraz MEDESA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ma na celu osiągnięcie następujących efektów: - połączenie potencjałów ekonomicznych, handlowych i organizacyjnych Spółek w celu wzrostu konkurencyjności na rynku, - rozszerzenie oferty o nowe produkty, - zwiększenie obrotów netto w asortymencie produktów, towarów, materiałów i usług sprzedawanych przez MEDESA do poziomu co najmniej 6 milionów złotych rocznie, - obniżenie kosztów prowadzonej działalności. Powyższe okoliczności uzasadniają dokonanie połączenia Spółek. 2. Uchwała dotycząca skupu akcji własnych i utworzenia funduszu rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie tego skupu. W obecnej sytuacji gospodarczej i niedowartościowaniu akcji Spółki, skup akcji własnych Spółki umożliwi akcjonariuszom Spółki częściowe odzyskanie zainwestowanego kapitału, a jednocześnie, podwyższenie wartości rynkowej posiadanego pakietu akcji. Skupiony pakiet akcji stanowić też będzie atrakcyjne aktywo, które będzie mogło być wykorzystane przy realizacji strategii Spółki. Podstawa prawna: art. 38 ust. 1 pkt 3 Rozp. Min. Fin. w sprawie informacji bieżących i okresowych | |
