| Zarząd MCI Management S.A. (dalej jako "Spółka", "MCI") informuje, iż: 1) W dniu 19 maja 2010 roku została zawarta między MCI Fund Management Sp. z o.o. MCI.PrivateVentures SKA z siedzibą w Warszawie (podmiot w 100% zależny od Emitenta – dalej jako MCI SKA) a MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. (dalej jako MCI.EV), którego organem jest MCI Capital TFI S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowa, dotycząca 15.685.000 akcji na okaziciela spółki ABC Data S.A. posiadanych przez MCI SKA. Na podstawie zawartej umowy MCI.EV będzie przysługiwać, w okresie 2 lat od daty umowy, nieograniczone i nieodwołalne prawo żądania sprzedaży przez MCI SKA 15.685.000 akcji ABC Data S.A. na rzecz MCI.EV (tzw. opcja call). Opcja call może być także wykonana na rzecz podmiotu trzeciego wskazanego przez MCI.EV. Wykonaniem opcji call może być wyłącznie sprzedaż akcji ABC Data S.A. na rzecz MCI.EV po cenie w wysokości 2,60 zł za jedną akcję powiększonej o oprocentowanie w wysokości WIBOR1M+ 4,2% liczone od dnia podpisania umowy do dnia złożenia żądania wykonania opcji call. Cena może być zapłacona wyłącznie w formie pieniężnej. W umowie ustalono, że ilość akcji ABC Data S.A., jaka może być sprzedawana w wykonaniu opcji call, nie powinna nigdy powodować powstania zobowiązania MCI.EV do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji ABC Data S.A. w rozumieniu i według kryteriów art. 72 lub art. 73 lub art. 74 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2009.185.1439. t.j.; dalej jako "Ustawa o Ofercie"). Nadto w umowie strony uzgodniły także, że MCI SKA będzie przysługiwać, w okresie 2 lat od daty umowy, nieograniczone i nieodwołalne prawo żądania odkupu przez MCI.EV 15.685.000 akcji ABC Data S.A. posiadanych przez MCI SKA (tzw. opcja put). Opcja put może być także wykonana na rzecz podmiotu trzeciego wskazanego przez MCI.EV. Wykonaniem opcji put może być wyłącznie odkupienie akcji ABC Data S.A. przez MCI.EV po cenie w wysokości 2,60 zł za jedną akcję powiększonej o oprocentowanie w wysokości WIBOR1M+ 2,2% liczone od dnia podpisania umowy do dnia złożenia żądania wykonania opcji put. Cena może być zapłacona wyłącznie w formie pieniężnej. W umowie ustalono, że ilość akcji ABC Data S.A., jaka może być sprzedawana w wykonaniu opcji put, nie powinna nigdy powodować powstania zobowiązania MCI.EV do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji ABC Data S.A. w rozumieniu i według kryteriów art. 72 lub art. 73 lub art. 74 Ustawy o Ofercie. 2) W dniu 20 maja 2010 roku została zawarta między Spółką a MCI.EV umowa, dotycząca 10.000.000 akcji na okaziciela spółki ABC Data S.A. posiadanych przez Spółkę. Na podstawie zawartej umowy MCI.EV będzie przysługiwać, w okresie 2 lat od daty umowy, nieograniczone i nieodwołalne prawo żądania sprzedaży przez Spółkę 10.000.000 akcji ABC Data S.A. na rzecz MCI.EV (tzw. opcja call). Opcja call może być także wykonana na rzecz podmiotu trzeciego wskazanego przez MCI.EV. Wykonaniem opcji call może być wyłącznie sprzedaż akcji ABC Data S.A. na rzecz MCI.EV po cenie w wysokości 2,60 zł za jedną akcję powiększonej o oprocentowanie w wysokości WIBOR1M+ 4,2% liczone od dnia podpisania umowy do dnia złożenia żądania wykonania opcji call. Cena może być zapłacona wyłącznie w formie pieniężnej. W umowie ustalono, że ilość akcji ABC Data S.A., jaka może być sprzedawana w wykonaniu opcji call, nie powinna nigdy powodować powstania zobowiązania MCI.EV do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji ABC Data S.A. w rozumieniu i według kryteriów art. 72 lub art. 73 lub art. 74 Ustawy o Ofercie. Nadto w umowie strony uzgodniły także, że Spółce będzie przysługiwać, w okresie 2 lat od daty umowy, nieograniczone i nieodwołalne prawo żądania odkupu przez MCI.EV 10.000.000 akcji ABC Data S.A. posiadanych przez Spółkę (tzw. opcja put). Opcja put może być także wykonana na rzecz podmiotu trzeciego wskazanego przez MCI.EV. Wykonaniem opcji put może być wyłącznie odkupienie akcji ABC Data S.A. przez MCI.EV po cenie w wysokości 2,60 zł za jedną akcję powiększonej o oprocentowanie w wysokości WIBOR1M+ 2,2% liczone od dnia podpisania umowy do dnia złożenia żądania wykonania opcji put. Cena może być zapłacona wyłącznie w formie pieniężnej. W umowie ustalono, że ilość akcji ABC Data S.A., jaka może być sprzedawana w wykonaniu opcji put, nie powinna nigdy powodować powstania zobowiązania MCI.EV do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji ABC Data S.A. w rozumieniu i według kryteriów art. 72 lub art. 73 lub art. 74 Ustawy o Ofercie. 3) W treści żadnej z umów, opisanych w pkt. 1) i pkt 2), nie zawarto zapisów o karach umownych. 4) Każda z umów, opisanych w pkt. 1) i pkt 2), została zawarta na okres dwóch lat od daty jej zawarcia oraz pod warunkiem zawieszającym jej wejście w życie uzależnionym od daty wprowadzenia akcji ABC Data S.A. do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (dalej GPW S.A.). Powyższy warunek zawieszający został spełniony w dniu 17 czerwca 2010 r. 5) Spółka uznaje zawarte umowy jako znaczące ze względu na to, że ich sumaryczna wartość w kwocie nie niższej niż 66.781.000,00 zł, przekracza wysokość 10% kapitałów własnych Spółki (wartość umowy zawartej między MCI SKA i MCI.EV to kwota nie niższa niż 40.781.000,00 zł, a wartość umowy zawartej między Spółką a MCI.EV to kwota nie niższa niż 26.000.000,00 zł). 6) Informacja o zawarciu umów, opisanych w pkt. 1) i pkt 2), powyżej została opó¼niona zgodnie z § 2 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszać słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opó¼nieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych – albowiem jej opublikowanie w dacie zawarcia umów, to jest przed wprowadzeniem akcji ABC Data S.A. do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A., mogło naruszyć słuszny interes Spółki. Informacja o zawarciu przedmiotowych umów została podana do wiadomości Komisji Nadzoru Finansowego Raportem bieżącym 1/2010/pouf. z dnia 20 maja 2010 roku. 7) Powyżej opisane umowy mają na celu uregulowanie prawa MCI.EV do nabycia w przyszłości akcji ABC Data S.A. posiadanych dziś przez Spółkę i MCI SKA. MCI.EV jest podmiotem, w którym docelowo powinny się znale¼ć wszystkie akcje ABC Data S.A. posiadane przez ww. spółki z grupy MCI. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych | |
