| Podstawa prawna § 5 ust. 1 pkt 3 oraz § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( Dz. U. nr 209, poz. 1744) Zarząd LSI Software S.A. informuje, że w dniu 19.01.2007 r. zawarł przedwstępną umowę zbycia udziałów, na podstawie której LSI Software S.A. nabędzie 100 % udziałów w spółce Softech Sp. z o.o. w Kołobrzegu. Zbywającymi udziały są Piotr Żychski i Andrzej Ziółkowski, dotychczasowi udziałowcy i członkowie Zarządu Softech Sp. z o.o. w Kołobrzegu, każdy z nich po 250 udziałów. Łącznie przedmiotem nabycia przez LSI Software jest więc 500 udziałów Spółki za cenę 5.000.000 złotych. Cena ta zostanie zapłacona przez LSI Software S.A. Zbywającym, każdemu z nich po 2.500.000 zł w następujący sposób: I rata w wysokości 1.250.000 zł, płatna w dacie podpisania umowy zbycia udziałów, II rata w wysokości 1.250.000 zł płatna do 31 stycznia 2008 r. Płatność obu rat będzie mogła być zrealizowana, jeżeli tak postanowi LSI Software S.A., jako zapis Zbywców, każdego z nich odrębnie na akcje Spółki LSI Software S.A. opłacony wierzytelnością z tytułu sprzedaży udziałów Softech Sp. z o.o. , pod warunkiem uchwalenia emisji kierowanej do Zbywców udziałów Piotra Żychskiego i Andrzeja Ziółkowskiego przez Walne Zgromadzenie LSI Software S.A. Zbywcom przysługuje prawo sprzedaży połowy otrzymanych akcji natychmiast, a reszty po trzech miesiącach od ich otrzymania. Ostateczna wysokość ceny nabycia udziałów, a w konsekwencji drugich rat należnych Zbywcom pomniejszona będzie w zależności od zysku netto Softech Sp. z o.o. za 2007 r., w ten sposób że: - jeżeli zysk netto za 2007 r. będzie niższy niż 500.000 zł to wysokość drugiej raty będzie proporcjonalnie niższa o tyle procent o ile procent zysk ten będzie niższy od kwoty 500.000,00 zł, a kwota drugiej raty ulegnie obniżeniu o tę wartość, - jeżeli zysk netto za 2007 r. będzie niższy niż 250.000 zł to druga rata nie będzie należna. Obniżenie ceny będzie mogło nastąpić po spełnieniu się następujących warunków: - nieodwołania przez Zgromadzenie wspólników Softech sp. z o.o. z zarządu tej spółki Zbywców udziałów w terminie do dnia zapłaty całości ceny sprzedaży udziałów, - przestrzegania przez Nabywcę warunków współpracy handlowej określonych w załączniku nr 6 do niniejszej umowy - niepodejmowania przez Nabywcę działań uniemożliwiających zarządzanie tą Spółką przez Zbywców. Nabywca zobowiązuje się do zabezpieczenia zapłaty drugiej raty ceny udziałów wekslami "in blanco" bez protestu wystawionymi przez LSI Software S.A., w dacie podpisania przyrzeczonej umowy zbycia udziałów. Strony umowy zobowiązują się do zawarcia przyrzeczonej umowy zbycia udziałów w terminie do 28 lutego 2007 r. Niedotrzymanie przez którąkolwiek ze stron niniejszej umowy terminu zawarcia umowy przyrzeczonej zbycia udziałów spowoduje obowiązek zapłaty na rzecz drugiej strony kary umownej w wysokości 1.250.000 zł. Umowa jest umową znaczącą ze względu na wartość przedmiotu, który wynosi więcej niż 10 % kapitałów własnych emitenta. | |
