Å»YWIEC - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 62 / 2007

Data sporządzenia: 2007-10-16

Skrócona nazwa emitenta

ŻYWIEC

Temat

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z par.39 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spólki z dnia 25.10.2007 r. wraz z ich uzasadnieniem : Projekt Uchwała Nr 1/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 25 pa¼dziernika 2007 roku w sprawie nabywania akcji własnych Spółki oraz ustalenia warunków i trybu ich umarzania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia: § 1. 1.Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki umów z akcjonariuszami. 2.Nabyciu podlegać będą akcje Spółki, zaoferowane Spółce przez akcjonariuszy do nabycia w celu dobrowolnego umorzenia, w liczbie nie wyższej niż 2,9% akcji posiadanych przez akcjonariusza oferującego zbycie akcji w celu ich umorzenia, w razie potrzeby zaokrąglane w dół. Spółka nabędzie akcje w ilości łącznie nie większej niż liczba akcji uprawniająca do wykonywania 2,9% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 3.Nabycie akcji własnych przez Spółkę będzie przeprowadzone nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2007 roku . Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji zostanie ustalony przez Zarząd i podany do publicznej wiadomości w sposób określony w ust. 5. 4.Wynagrodzenie za nabywane akcje własne Spółki nie będzie niższe niż średnia cena rynkowa akcji z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zaokrąglone do pełnych złotych w dół oraz nie może przekroczyć 650 złotych. 5.Przed rozpoczęciem nabywania akcji własnych Spółki, Zarząd poda do publicznej wiadomości informacje o przystąpieniu przez Spółkę do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, wskazując m.in. wysokość wynagrodzenia za jedną akcję, termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji oraz inne informacje niezbędne dla przeprowadzenia nabycia akcji w celu umorzenia, w szczególności tryb zawierania umów. 6.Środki na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia będą pochodziły z kapitału zapasowego Spółki. 7.Niezwłocznie po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie : Projekt uchwały uwzględnia, zawnioskowane przez dwóch akcjonariuszy , warunki dobrowolnego umorzenia akcji własnych Spółki w ilości nie większej niż 2,9 % ogólnej liczby akcji Spółki ( kapitał zakładowy Żywca S.A. dzieli się na 10 472 939 akcji) oraz mechanizm ustalenia ceny jednej akcji, która nie powinna przekroczyć 650 złotych. W ocenie Zarządu, Spółka posiada niezbędne środki finansowe, wystarczający kapitał zapasowy pozwalający na sfinansowanie nabycia akcji własnych celem ich umorzenia, a ponadto przedmiotowy proces nie wpłynie niekorzystnie na funkcjonowanie Spółki. Projekt Uchwała Nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 25 pa¼dziernika 2007 roku w sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §14 ust.1 Statutu Spółki, postanawia: § 1. W oparciu o wynik przeprowadzonych głosowań powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2009 ........................................................................ § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie : W związku z rezygnacją Pana Stefana Orłowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie winno powołać do składu Rady Nadzorczej nowego członka.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-10-16 Marek Włoch Prokurent