KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr17/2010
Data sporządzenia: 2010-05-11
Skrócona nazwa emitenta
OPTIMUS
Temat
Spełnienie warunku zawieszającego znaczącej umowy. Nabycie aktywów znacznej wartości.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Spółki pod firmą "Optimus Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (03-301) przy ul. Jagiellońskiej 74, Budynek "E" (dalej jako "Spółka"), informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał postanowienie Sądu rejestrowego właściwego dla Spółki z którego wynika, że dnia 30 kwietnia spełnił się warunek zawieszający umowy zawartej w dniu 4 listopada 2009 roku pomiędzy Spółką a udziałowcami CDP Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("CDP") - Michałem Kicińskim ("Udziałowiec I"), Marcinem Iwińskim ("Udziałowiec II"), Piotrem Nielubowiczem ("Udziałowiec III"), Adamem Kicińskim ("Udziałowiec IV") (Udziałowiec I, Udziałowiec II, Udziałowiec III oraz Udziałowiec IV będą dalej łącznie zwani "Udziałowcami CDP"), dotyczącej przeniesienia na rzecz Spółki łącznie 77,78% udziałów w CDP ("Udziały") na poczet wkładu na pokrycie emisji 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) nowych akcji zwykłych imiennych ("Akcje Emisji I"), zaoferowanych w drodze subskrypcji prywatnej Udziałowcom CDP ("Umowa Aportowa"). (patrz raport bieżący Nr. 37/2009 z dnia 4 listopada 2009 r.) Zgodnie z Umową Aportową Udziałowcy CDP przenieśli w dniu jej zawarcia na Spółkę łącznie 869.556 Udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy stanowiących 19,45 % kapitału zakładowego CDP, natomiast przeniesienie 1.053.249 Udziałów należących do Udziałowca I, 1.053.249 Udziałów należących do Udziałowca II, 371.735 Udziałów należących do Udziałowca III oraz 130.433 Udziałów należących do Udziałowca IV, tj. łącznie 2.608.666 Udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy stanowiących 58,33% kapitału zakładowego CDP miało nastąpić pod warunkiem zawieszającym dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki opisanego w umowie inwestycyjnej o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009 z dnia 21 pa¼dziernika 2009 r., ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego"), ze skutkiem na dzień następujący po dniu rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego. W dniu 30 kwietnia 2010 Sąd rejestrowy właściwy dla Spółki dokonał rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego wskutek czego warunek zawieszający zastrzeżony w Umowie Aportowej spełnił się i w dniu 1 maja 2010 r. Spółka nabyła pozostałe 2.608.666 Udziałów. W wyniku ww. transakcji Spółka stała się jedynym wspólnikiem CDP posiadającym 100% udziałów w CDP oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników CDP. Nabycie Udziałów w CDP stanowi inwestycję długoterminową dla Spółki. Udziały nabyte przez Spółkę na podstawie Umowy Aportowej stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony na pokrycie przez Udziałowców CDP Akcji Emisji I. W wyniku nabycia pozostałych 2.608.666 Udziałów Akcji Emisji I objęte przez Udziałowców CDP w zamian za Udziały zostały pokryte w całości. Wartość nabytych Udziałów w księgach rachunkowych Spółki wynosi 36.750.000,00 zł. W dniu zawarcia Umowy Aportowej pomiędzy Spółką a Udziałowcami CDP nie istniały żadne powiązania. Na dzień publikacji niniejszego raportu Marcin Iwiński jest członkiem zarządu Spółki a Piotr Nielubowicz członkiem Rady Nadzorczej Spółki. Przyczyną uznania Udziałów za aktywa o znacznej wartości jest fakt, iż wartość Udziałów przekroczyła 10% kapitałów własnych Spółki.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
OPTIMUS SA
(pełna nazwa emitenta)
OPTIMUSInformatyka (inf)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-690Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Bokserska66
(ulica)(numer)
022 375 77 00022 375 77 10
(telefon)(fax)
[email protected]www.optimus.pl
(e-mail)(www)
734-28-67-148492707333
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2010-05-11Wiesław SkrobowskiPrezes Zarządu
2010-05-11Marcin IwińskiCzłonek Zarządu