| Raport 23/2009: Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 5 maja 2009r. Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. postanowił przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku, zwołanemu na dzień 5 maja 2009r., następujące projekty uchwał: Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ....................................................................................................................................................... Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie ....................................................................................................................................................... Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 71/2009 (3174) z dnia 10 kwietnia 2009r. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 zawierające: a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 127.978.457.228,10 zł (słownie: sto dwadzieścia siedem miliardów dziewięćset siedemdziesiąt osiem milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych dziesięć groszy), b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.345.844.759,58 zł (słownie: trzy miliardy trzysta czterdzieści pięć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt osiem groszy), c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.192.950 tysięcy zł (słownie: jeden miliard sto dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5.303.676 tysięcy zł (słownie: pięć miliardów trzysta trzy miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 zawierające: a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 131.940.761.914,56 zł (słownie: sto trzydzieści jeden miliardów dziewięćset czterdzieści milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czternaście złotych pięćdziesiąt sześć groszy), b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.540.935.403,20 zł (słownie: trzy miliardy pięćset czterdzieści milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy czterysta trzy złote dwadzieścia groszy), c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 1.289.143 tysiące zł (słownie: jeden miliard dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów sto czterdzieści trzy tysiące złotych), d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.591.526 tysięcy zł (słownie: cztery miliardy pięćset dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych), e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 i § 30 ust. 3 i 4 Statutu Banku Pekao S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę pozytywne zaopiniowanie przez Radę Nadzorczą wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2008 rok, uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2008 rok w kwocie 3.345.844.759,58 zł (słownie: trzy miliardy trzysta czterdzieści pięć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt osiem groszy) dzieli się w ten sposób, że: 1) kwotę 3.245.844.759,58 zł (słownie: trzy miliardy dwieście czterdzieści pięć milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt dziewięć. złotych i pięćdziesiąt osiem groszy) przeznacza się na kapitały rezerwowe; 2) kwotę 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych) przeznacza się na fundusz ogólnego ryzyka. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2008 Zarząd Banku postanowił zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Banku za 2008r. w kwocie 3.345.844.759,58 złotych w taki sposób, aby kwotę 3.245.844.759,58 złotych przeznaczyć na kapitały rezerwowe, a kwotę 100.000.000,00 złotych na fundusz ogólnego ryzyka. Składając taką propozycję Zarząd Banku zajął stanowisko, że powyższa rekomendacja pozwoli na osiągnięcie szczególnie wysokiego poziomu współczynnika wypłacalności, co jest nader istotne w sytuacji zmiennego otoczenia makroekonomicznego, jak również ulokuje Bank na uprzywilejowanej pozycji w obliczu nowych możliwości biznesowych. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2008 rok i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2008 roku Działając na podstawie § 13 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2008r., wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2008r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2008r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2008r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załączniki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2008r., wyniki dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2008r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2008r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2008r. I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2008 Rada Nadzorcza działała w roku 2008 w następującym składzie: Jerzy Wo¼nicki – Przewodniczący, Paolo Fiorentino – Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady, Federico Ghizzoni – Wiceprzewodniczący, Członkowie: Paweł Dangel, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku. Rada Nadzorcza odbyła w 2008 roku 9 posiedzeń, rozpatrzyła 112 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 81 uchwał. Rada wykonywała zadania zarówno na posiedzeniach jak i w ramach prac komitetów Rady. W roku 2008 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Zatwierdzone przez Radę raporty z działalności tych komitetów są załączone do niniejszego sprawozdania. II. Sprawy personalne W roku 2008 Rada Nadzorcza rozpatrzyła szereg wniosków związanych ze zmianami w składzie Zarządu Banku, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Banku. Na dzień 1 stycznia 2008r. skład Zarządu Banku przedstawiał się następująco: Jan Krzysztof Bielecki - Prezes Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Przemysław Gdański - Wiceprezes Zarządu Banku, Paolo Iannone - Wiceprezes Zarządu Banku, Christopher Kosmider - Wiceprezes Zarządu Banku, Katarzyna Niezgoda - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. W dniu 9 maja 2008r. p.Przemysław Gdański złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Banku. W związku z tą rezygnacją Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 4 czerwca 2008r. powołała p.Andrzeja Kopyrskiego na Wiceprezesa Zarządu Banku Pekao S.A. na bieżącą wspólną kadencję Zarządu Banku. Pan Wiceprezes A.Kopyrski objął nadzór nad Pionem Bankowości Korporacyjnej, Rynków i Bankowości Inwestycyjnej. Powołując p.A.Kopyrskiego Rada kierowała się przekonaniem, że jako doświadczony menedżer zapewni on dalszy wzrost Banku w obszarze bankowości korporacyjnej i wzmocni jego pozycję w tym zakresie. Ponadto, w dniu 4 czerwca 2008r. p.Christopher Kosmider złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Banku Pekao S.A. Następnie, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 grudnia 2008r. powołała pp. Diego Biondo i Marco Iannaccone na Wiceprezesów Zarządu Banku Pekao S.A. na bieżącą wspólną kadencję Zarządu Banku. Wiceprezes D.Biondo objął nadzór nad Pionem Zarządzania Ryzykami, natomiast Wiceprezes M.Iannaccone nad Pionem Finansowym. Powołania te miały na celu: (i) dalsze wzmocnienie zarządzania Bankiem poprzez awansowanie doświadczonych i skutecznych menedżerów oraz (ii) podniesienie do poziomu Zarządu Banku funkcji szefa Pionu Zarządzania Ryzykami i przywrócenie funkcji szefa Pionu Finansowego do rangi członka Zarządu Banku (poprzednio szefem Pionu Finansowego w tej randze był p.C.Kosmider), co jest zgodne z typowym modelem organizacyjnym banków uniwersalnych na świecie. Na ww. posiedzeniu Rady pan Paolo Iannone złożył z dniem 1 stycznia 2009r. rezygnację z funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Banku Pekao S.A. w związku z planowanym powierzeniem mu innej, odpowiedzialnej funkcji menedżerskiej w Grupie UniCredit. W związku z powyższymi zmianami z dniem 2 stycznia 2009r. skład Zarządu Banku Pekao S.A. przedstawia się następująco: Jan Krzysztof Bielecki - Prezes Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio - Pierwszy Wiceprezes Zarządu Banku, Dyrektor Generalny, Diego Biondo - Wiceprezes Zarządu Banku, Marco Iannaccone - Wiceprezes Zarządu Banku, Andrzej Kopyrski - Wiceprezes Zarządu Banku, Katarzyna Niezgoda - Wiceprezes Zarządu Banku, Grzegorz Piwowar - Wiceprezes Zarządu Banku, Marian Ważyński - Wiceprezes Zarządu Banku. III. Działalność Rady Nadzorczej Działalność Rady Nadzorczej w roku 2008, podobnie jak w latach poprzednich, koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych jak i związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. Do spraw strategicznych należy zaliczyć przede wszystkim pozytywne zaopiniowanie trzyletniego planu finansowego Banku Pekao S.A. i Grupy Pekao S.A. na lata 2008-2010. W związku z dużą zmiennością scenariusza makroekonomicznego wynikającą z globalnego kryzysu finansowego, założenia tego planu zostaną poddane ponownej ocenie po ustabilizowaniu się sytuacji makroekonomicznej. W ramach zagadnień strategicznych Rada szczegółowo omówiła z Zarządem sytuację Banku w świetle globalnego kryzysu finansowego i pogarszających się warunków rynkowych w Polsce, w tym trudnej sytuacji na rynku międzybankowym. Rada Nadzorcza szczególną uwagę poświęciła sytuacji płynnościowej Banku w świetle omawianego kryzysu zapoznając się z informacją na temat strukturalnej i krótkoterminowej płynności Banku oraz z analizą płynności długoterminowej. Przedmiotem systematycznych analiz Rady w roku 2008 były: (i) sytuacja finansowa, (ii) wyniki sprzedaży w obszarze produktów kluczowych dla wzrostu wyników Banku tj. kredytów hipotecznych, kredytów konsumenckich, funduszy inwestycyjnych i kart bankowych, (iii) jakość aktywów i (iv) poziom ryzyka oraz (v) poziom bezpieczeństwa Banku. Rada nadzorowała proces zarządzania ryzykami w Banku zatwierdzając przyjętą przez Zarząd Banku politykę ryzyka kredytowego Banku na 2008r. i politykę inwestycyjną oraz zarządzania aktywami i pasywami Banku na 2008r. Z uwagą analizowano raporty kwartalne na temat zarządzania ryzykiem finansowym i na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej oraz raport na temat zarządzania ryzykiem operacyjnym. Przedmiotem wnikliwego zainteresowania Rady było zarządzanie ryzykiem braku zgodności. Rada zatwierdziła politykę Banku w zakresie ww. ryzyka oraz nadzorowała poprzez Komitet ds. Audytu wdrożenie funkcji zgodności w Banku. Należy podkreślić, że Rada poprzez Komitet ds. Audytu analizowała również szereg innych ważnych obszarów związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku, takich jak: zarządzanie ciągłością działania, bezpieczeństwo informatyczne Banku, przeciwdziałanie praniu pieniędzy, sprawy sporne. Zgodnie z kompetencjami określonymi w ustawie Prawo bankowe i stosownymi regulacjami wewnętrznymi Banku i Grupy UniCredit, Rada rozpatrywała wnioski i podejmowała decyzje w sprawach transakcji o charakterze kredytowym dotyczących członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku, podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów znajdujących się na liście "oficerów korporacyjnych" Grupy UniCredit. Realizując swoje statutowe obowiązki Rada analizowała i oceniała wnioski i sprawozdania kierowane przez Zarząd Banku do Walnego Zgromadzenia. Rada opiniowała kwartalne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Rada zapoznała się również z rekomendacjami audytora zewnętrznego wydanymi po badaniu sprawozdania finansowego za 2007r. oraz przyjęła informację na temat stanowiska Zarządu Banku odnośnie treści ww. rekomendacji oraz stanu wdrożenia tych rekomendacji. Wnikliwej analizie Rady poddane zostały także inne obszary i dziedziny działalności Banku, w tym w szczególności takie jak: (i) pozycja Banku na tle sektora bankowego, (ii) warunki makroekonomiczne i otoczenie Banku, (iii) relacje z inwestorami i analitykami oraz (iv) działalność poszczególnych komitetów Rady. W obszarze zainteresowania Rady znajdowało się funkcjonowanie audytu wewnętrznego w Banku i realizacja planu kontroli wewnętrznej 2008r. Rada Nadzorcza analizowała raz na pół roku raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada rozpatrzyła również informację na temat rocznego przeglądu Systemu Kontroli Wewnętrznej w Banku. Rok 2008 był pierwszym rokiem stosowania przez Bank dla celów wyliczania wymogu kapitałowego i współczynnika wypłacalności wytycznych zawartych w Nowej Umowie Kapitałowej (Bazylea II). Rada Nadzorcza przywiązywała dużą wagę do realizacji przedsięwzięć związanych z dostosowaniem Banku do wymogów tej Umowy. Rada zatwierdziła Procedurę Wewnątrzbankowego Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (ICAAP), regulującą szczegółowo procesy: (i) szacowania kapitału wewnętrznego, (ii) zarządzania kapitałowego oraz (iii) planowania kapitałowego, jak również rozpatrzyła i przyjęła raport na temat rocznego przeglądu procesu ICAAP przeprowadzonego przez Departament Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza analizowała również sytuację finansową spółek zależnych Banku, rozpatrując m.in. szczegółowy raport na temat działalności tych spółek oraz pozytywnie zaopiniowała wnioski w sprawie transakcji dotyczących spółek zależnych tj.: zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa CDM Pekao S.A. związanej z działalnością inwestycyjną, dokapitalizowania Spółki Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. i integracji spółek leasingowych. IV. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2008 roku, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2008, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2008. Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe, dokonała oceny sprawozdań Zarządu Banku i Grupy Kapitałowej w 2008 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2008 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W wyniku tej oceny oraz po zapoznaniu się z opiniami i raportami audytora, KPMG Audyt Sp. z o.o., z badania sprawozdania finansowego Banku Pekao S.A. za 2008r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2008r. Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Formułując tę rekomendację, Rada wzięła pod uwagę, że: 1) Bank wypracował zysk netto w wysokości 3.345,8 mln zł; skonsolidowany zysk netto Grupy Pekao S.A. wyniósł 3.528,0 mln zł, zwrot na kapitale (ROE) Banku wyniósł 23,3%, a skonsolidowany ROE 23,5%. Wysoka efektywność działania jest wsparta silną strukturą kapitałową i płynnościową Grupy. Na koniec 2008r. współczynnik wypłacalności dla Grupy wyniósł 12,22%, a wska¼nik kredytów do depozytów 90,8%, co pozwala na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności Banku i Grupy, 2) Bank osiągnął dobre wyniki pomimo tego, że od początku roku warunki rynkowe prowadzenia działalności biznesowej pozostawały pod presją trudnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych i warszawskiej giełdzie papierów wartościowych, 3) Bank i spółki Grupy kontynuowały w 2008r. skuteczne zarządzanie kosztami, mimo konieczności poniesienia kosztów związanych z integracją. W efekcie wska¼nik kosztów do dochodów został utrzymany na niskim poziomie i wyniósł 45,5%, 4) Bank skutecznie zarządzał ryzykiem kredytowym, czemu sprzyjała konserwatywna polityka w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki osiągnięta została dalsza poprawa jakości aktywów, a koszt ryzyka kredytowego obniżył się do poziomu 0,4 p.p. Rada dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2008 rok. Rada pozytywnie zaopiniowała ten wniosek i postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2008 rok w kwocie 3 345 844 759, 58 zł w taki sposób, że: a) kwotę 3 245 844 759,58 zł przeznacza się na kapitały rezerwowe, b) kwotę 100 000 000,00 zł przeznacza się na fundusz ogólnego ryzyka. Rekomendacja niniejsza pozwoli na osiągnięcie szczególnie wysokiego poziomu współczynnika wypłacalności, co jest nader istotne w sytuacji zmiennego otoczenia makroekonomicznego, jak również ulokuje Bank na uprzywilejowanej pozycji w obliczu nowych możliwości biznesowych. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Banku w 2008r. i oceny swojej pracy w 2008r. Dokumenty te są załączone do niniejszego sprawozdania. Dokonując oceny Zarządu Banku, Rada wzięła pod uwagę m.in.: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) wiodącą pozycję w polskim sektorze bankowym, (iii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iv) efektywność działalności operacyjnej, (v) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (vi) strukturalną siłę bilansu i kapitałów, (vii) ścisłą kontrolę kosztów i (viii) efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Bank Pekao S.A. ma mocne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości zrównoważonego rozwoju i dalszej poprawy efektywności. Bank jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2009 związanych z globalnym kryzysem finansowym i oczekiwanym spowolnieniem gospodarczym w Polsce, dzięki zdrowemu bilansowi, silnej bazie kapitałowej, konserwatywnemu podejściu do ryzyka oraz relatywnie niewielkiemu uzależnieniu od walutowych kredytów hipotecznych. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i mocne fundamenty Banku Pekao S.A. oraz dobre przygotowanie do nadchodzących wyzwań dają podstawę do oczekiwania w roku bieżącym i w latach przyszłych solidnych wyników komercyjnych i finansowych. Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu Banku pp. Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu, Luigi Lovaglio, Paolo Iannone, Katarzynie Niezgodzie, Grzegorzowi Piwowarowi i Marianowi Ważyńskiemu w roku 2008, p.Przemysławowi Gdańskiemu za okres od 1 stycznia 2008r. do 9 maja 2008r., p.Christopherowi Kosmidrowi za okres od 1 stycznia 2008r. do 4 czerwca 2008r., p.Andrzejowi Kopyrskiemu za okres od 4 czerwca 2008r. do 31 grudnia 2008r. oraz pp. Diego Biondo i Marco Iannaccone za okres od 11 grudnia do 31 grudnia 2008r. Mając na uwadze przedstawioną powyżej działalność w roku 2008 Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków członkom Rady Nadzorczej pp. Jerzemu Wo¼nickiemu, Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Pawłowi Danglowi, Fausto Galmarini, Oliverowi Greene, Enrico Pavoni, Leszkowi Pawłowiczowi i Krzysztofowi Pawłowskiemu w roku 2008. Raport na temat działalności Komitetu ds. Audytu w 2008 roku Skład Komitet ds. Audytu składa się z pięciu członków, z których trzech jest niezależnymi dyrektorami, a dwóch jest dyrektorami powiązanymi z Grupą Unicredit. Do Komitetu ds. Audytu należą: Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni, Oliver Greene (Przewodniczący), Leszek Pawłowicz oraz Jerzy Wo¼nicki. Panowie Greene, Pawłowicz i Wo¼nicki uważani są za dyrektorów niezależnych. W 2008 r. nie dokonywano zmian w składzie Komitetu. Zakres kompetencji Komitetu ds. Audytu i wynagrodzenie jego członków W ciągu roku nie dokonano zmian z zakresie kompetencji Komitetu ds. Audytu. W posiedzeniach Komitetu uczestniczą Prezes Zarządu oraz Pierwszy Zastępca Prezesa Zarządu, Dyrektor Generalny jak również inni członkowie kierownictwa jeśli omawiane tematy dotyczą ich funkcji. Komitet odbywa również spotkania z udziałem jedynie audytora zewnętrznego. W okresach półrocznych, Komitet ds. Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności uwzględniając wydane w tym czasie zalecenia. Członkowie Komitetu ds. Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia oprócz tego, które przysługuje im jako członkom Rady Nadzorczej. Audytor zewnętrzny KPMG pełni rolę audytora zewnętrznego na lata 2007-2009, zgodnie z polityką UCI zakładającą jednego audytora dla całej Grupy. W ciągu roku firma ta wypełniała swoje obowiązki wynikające z zawartej umowy. Świadczenie usług nie związanych z audytem przez audytora zewnętrznego Zgodnie z polityką Banku należy zapewnić niezależność funkcji audytu poprzez ograniczenie usług świadczonych przez audytora zewnętrznego do tych, które świadczy jako audytor. Realizacja każdego innego rodzaju usług wymaga akceptacji Komitetu ds. Audytu i Rady Nadzorczej. Posiedzenia Komitetu ds. Audytu W 2008 r. Komitet ds. Audytu odbył 9 posiedzeń [25 stycznia, 10 i 20 marca, 23 kwietnia, 4 czerwca, 9 września, 9 pa¼dziernika, 5 listopada oraz 11 grudnia]. Dwa z tych spotkań zaplanowano tak, by skoordynować je z terminem przedłożenia do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego za rok 2007 oraz śródrocznego sprawozdania finansowego za 2008 r. Główne funkcje Komitetu ds. Audytu w 2008 r. Zgodnie z zakresem kompetencji, Komitet zapoznał się i w miarę potrzeby omówił wraz z kierownictwem Banku oraz audytorem zewnętrznym następujące informacje: - zbadane przez audytora, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007 i zarekomendował jego zatwierdzenie Radze Nadzorczej. Biorąc pod uwagę, że wyniki Pekao 285 były pro-forma, Komitet stwierdził, ze sprawozdanie rzetelnie odzwierciedla sytuację finansową Banku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej; - raport z przeglądu półrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego na koniec czerwca 2008 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz dodatkowego konsolidacyjnego pakietu sprawozdawczego na potrzeby UniCredit. Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie śródrocznego sprawozdania fnansowego Banku i Grupy. Podobnie, biorąc pod uwagę, że wyniki Pekao 285 były pro-forma, Komitet stwierdził, ze sprawozdania te rzetelnie odzwierciedlają sytuację finansową Banku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej; - omówiono sytuację na rynkach finansowych w obliczu kryzysu Finansowego, w szczególności kwestie zarządzania płynnością; - omówiono korespondencję z Komisją Nadzoru Finansowego dotyczącą podziału zysku za rok 2007 oraz innych spraw; - przeanalizowano sprawy dotyczące innych obszarów będących przedmiotem zainteresowania Komitetu, w tym sprawozdania dot. zarządzania ryzykiem (kredytowym, operacyjnym i finansowym), planu zachowania ciągłości działania, przeciwdziałania praniu pieniędzy, spraw zgodności, skarg klientów, bezpieczeństwa systemów informatycznych, wdrożenia dyrektywy MIFID oraz realizacji projektu związanego z włoską "ustawą oszczędnościową", mającą na celu zapewnienie odpowiednich mechanizmów kontrolnych w procesie opracowywania sprawozdań finansowych i dokładności danych finansowych. - wysłuchano relacji Dyrektora Departamentu Prawnego na temat spraw sądowych oraz sformułowano zalecenia dotyczące zarządzania funkcją zapewnienia zgodności; - przeanalizowano okresowe informacje na temat stanu realizacji zaleceń pokontrolnych Komisji Nadzoru Finansowego i audytora zewnętrznego wraz z odpowiedziami zarządu; - przeanalizowano nominację szefa funkcji zapewnienia zgodności i organizacyjne wydzielenie tej funkcji z Departamentu Prawnego. W odniesieniu do funkcji audytu wewnętrznego, Komitet podjął również następujące działania: - zatwierdził Plan Audytu na 2008 r. i zarekomendował jego zatwierdzenie Radzie Nadzorczej; - przeanalizował kwartalne sprawozdania Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz stan realizacji rekomendacji skierowanych do wyższego kierownictwa; - przeanalizował raport Audytu Wewnętrznego na temat przeglądu procesu ICAAP; - zapoznał się z prezentacją nowego narzędzia do monitorowania procesu audytowego wdrożonego przez Audyt Wewnętrzny Grupy UC; - przyjął do wiadomości powołanie nowego Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego Banku; Audytor zewnętrzny Członkowie Komitetu spotkali się z audytorem zewnętrznym bez obecności zarządu. Dodatkowe prace związane z przeprowadzanym badaniem sprawozdań finansowych zostały zlecone KPMG, za zgodą Komitetu. Prace te miały na celu przygotowanie dokumentacji przedstawiającej proces opracowania sprawozdań finansowych. Podsumowanie Komitet ds. Audytu uznaje, że wypełnił swoje zadania za rok kończący się 31 grudnia 2008. Raport na temat działalności Komitetu do spraw Wynagrodzeń w 2008 roku 1. Komitet ds. Wynagrodzeń działa w Banku na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/00 z dnia 24 stycznia 2000 r. oraz na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z dnia 17 września 2003 r. W skład Komitetu wchodzą: 1) Pan Paolo Fiorentino – Przewodniczący; 2) Pan Federico Ghizzoni; 3) Pan Enrico Pavoni; 4) Pan Jerzy Wo¼nicki. Pion Zasobów Ludzkich przygotowuje i przedkłada wnioski o podjęcie decyzji przez Komitet, które następnie są dokumentowane odpowiednimi protokołami po każdym posiedzeniu Komitetu. 2. Najważniejsze obowiązki Komitetu obejmują: - ustalanie wynagrodzeń Zarządu; - zatwierdzanie polityki w zakresie wynagrodzeń Zarządu Banku; - przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycji dotyczących wynagrodzeń Rady Nadzorczej. 3. W 2008 roku odbyło się sześć spotkań Komitetu (tabela poniżej): SPOTKANIA KLUCZOWE TEMATY 10 marca 2008 Ujednolicenie umów Członków Zarządu Banku w zakresie ubezpieczenia na życie. 23 kwietnia 2008 Zatwierdzenie rozliczenia not technicznych MbO Członków Zarządu Banku za rok 2007. 4 czerwca 2008 Zatwierdzenie warunków kontraktu nowego Członka Zarządu Banku. 3 lipca 2008 Zatwierdzenie not technicznych MbO Członków Zarządu Banku na rok 2008 oraz przedziałów bonusów i innych warunków wynagradzania dla Członków Zarządu Banku. 9 września 2008 Przystąpienie do Długoterminowego Programu Motywacyjnego UniCredit Group na rok 2008 – uczestnictwo Członków Zarządu Banku. 11 grudnia 2008 Zatwierdzenie zmian w warunkach kontraktów trzech Członków Zarządu Banku. Posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń odbywają się w zależności od potrzeby. Raport na temat działalności Komitetu do spraw finansów w 2008 r. Komitet do spraw finansów, którego celem jest sprawowanie nadzoru nad realizacją zadań finansowych, działa na mocy uchwały Rady Nadzorczej. W skład Komitetu wchodzą: Paolo Fiorentino, Federico Ghizzoni i Enrico Pavoni. Członkowie Komitetu mają prawo do korzystania z usług następujących doradców: Patryk Borzęcki, Alessandro Brusadelli, Valeria De Mori, Elena Goitini, Marco Iannaccone, Carlo Marini, Aldo Soprano i Francesco Vercesi. Doradcy zostali zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem czynności na zlecenie Komitetu. Działalność Komitetu i dyskusje w roku 2008 koncentrowały się na: - aspektach związanych z integracją operacyjną Banku Pekao S.A. z wydzieloną częścią Banku BPH S.A. - bieżących wynikach finansowych, - analizach odchyleń od budżetu, - specyficznych zagadnieniach dotyczących: marż, wolumenów depozytów i kredytów, ryzyka kredytowego i transakcji jednorazowych, - ocenie sytuacji finansowej Banku na tle bieżących wydarzeń na finansowych rynkach globalnych i w polskim systemie bankowym. Ocena sytuacji Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna pozytywnie ocenia wyniki osiągnięte w 2008 roku przez Bank i Grupę Pekao S.A. Bank wypracował zysk netto w wysokości 3.345,8 mln zł; skonsolidowany zysk netto Grupy Pekao S.A. wyniósł 3.528,0 mln zł, zwrot na kapitale (ROE) Banku wyniósł 23,3%, a skonsolidowany ROE 23,5%. Wysoka efektywność działania jest wsparta silną strukturą kapitałową i płynnościową Grupy. Na koniec 2008r. współczynnik wypłacalności dla Grupy wyniósł 12,22%, a wska¼nik kredytów do depozytów 90,8%, co pozwala na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności Banku i Grupy. W 2008r. Bank osiągnął dobre wyniki pomimo tego, że od początku roku warunki rynkowe prowadzenia działalności biznesowej pozostawały pod presją trudnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych i warszawskiej giełdzie papierów wartościowych. W efekcie nastąpiło dalsze zmniejszenie wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych i towarzyszące temu umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszach. Aktywność biznesowa Banku pozwoliła na częściowe skompensowanie spadku prowizji związanych z funduszami inwestycyjnymi wzrostem dochodów z tytułu odsetek. Bank i spółki Grupy kontynuowały w 2008r. skuteczne zarządzanie kosztami, mimo konieczności poniesienia kosztów związanych z integracją. W efekcie wska¼nik kosztów do dochodów został utrzymany na niskim poziomie i wyniósł 45,5%. Bank skutecznie zarządzał ryzykiem kredytowym, czemu sprzyjała konserwatywna polityka w tym zakresie. Dzięki konsekwentnemu prowadzeniu takiej polityki osiągnięta została dalsza poprawa jakości aktywów, a koszt ryzyka kredytowego obniżył się do poziomu 0,4 p.p. Należy podkreślić, że Bank kontynuował politykę oferowania kredytów hipotecznych tylko w złotych, a wcześniej udzielone kredyty hipoteczne denominowane w walutach obcych stanowią zaledwie 7,2% całego portfela kredytowego. Polityka ta, prowadzona w ostatnich kilku latach wbrew trendom w polskim sektorze bankowym i preferencjom klientów, w warunkach osłabiania się kursu złotego, powodującego spadek atrakcyjności kredytów w walutach obcych i pogarszanie się zdolności kredytowej klientów, okazała się słuszna i sprzyjająca długofalowemu, zrównoważonemu rozwojowi. W wyniku zakończenia w dniu 29 listopada 2007r. prawnego procesu połączenia Banku Pekao S.A. z wydzieloną częścią Banku BPH SA, (Pekao285), od początku 2008r. trwały intensywne prace związane z integracją operacyjną tj. integracją oddziałów Pekao285 oraz migracją rachunków i danych dotyczących klientów obsługiwanych przez te oddziały do systemów informatycznych Banku Pekao S.A. Operację tę, największą w historii polskiego sektora bankowego, przeprowadzono zgodnie z planem w ciągu 6 miesięcy od momentu fuzji prawnej, co było wielkim osiągnięciem Banku. Bank efektywnie zarządzał ryzykiem operacyjnym związanym z tym procesem identyfikując poszczególne obszary ryzyka oraz przyjmując strategię zarządzania ryzykiem operacyjnym, której celem było zapewnienie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i niezakłóconej ciągłość świadczenia usług dla klientów. Pełna integracja operacyjna zakończyła się w maju 2008 roku. W ocenie Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. jest w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej oraz zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. System kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A. jest oparty na trzech poziomach kontroli – (i) kontrola procesów, (ii) zarządzanie ryzykiem i (iii) audyt wewnętrzny - przypisanych różnym strukturom i departamentom w celu ograniczenia ryzyka związanego z działalnością kredytową, finansową i operacyjną. System ten charakteryzuje się kompletnym i całościowym podejściem. Dedykowane struktury w pełni pokrywają najważniejsze obszary ryzyka na ww. trzech poziomach kontroli. Zarząd Banku systematycznie analizuje sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego i nadzoruje realizację zaleceń i uwag wynikających z audytów. Rada Nadzorcza i Komitet ds. Audytu zatwierdzają plan audytu wewnętrznego na dany rok i rozpatrują cyklicznie sprawozdania z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Departamentem Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykami. System ten obejmuje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych tj. ryzyko kredytowe, ryzyko finansowe (ryzyka: płynności, ryzyko stopy procentowej i kursu walutowego) oraz ryzyko operacyjne i ryzyko braku zgodności. Zarządzanie ryzykami ma całościowy, skonsolidowany charakter i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne. Zarządzanie ryzykiem finansowym i ryzykiem operacyjnym jest realizowane przez Pion Zarządzania Ryzykami, nadzorowany przez Wiceprezesa Diego Biondo, natomiast zarządzanie ryzykiem braku zgodności przez Biuro Zarządzania Ryzykiem Braku Zgodności. nadzorowane przez Prezesa Zarządu Jana Krzysztofa Bieleckiego. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów strategicznych zarządzania ryzykami, natomiast Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku. W zarządzaniu ryzykami ważną role pełnią komitety działające w strukturze Centrali Banku: Komitet Kredytowy Banku w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym, Komitet Aktywów, Pasywów i Ryzyka w zarządzaniu ryzykiem finansowym i Komitet Bezpieczeństwa Banku w zarządzaniu ryzykiem operacyjnym. Skuteczne zarządzanie ryzykami jest jedną z mocnych stron Banku. Rok 2008 był pierwszym rokiem stosowania przez Bank dla celów wyliczania wymogu kapitałowego i współczynnika wypłacalności wytycznych Komitetu Bazylejskiego – Bazylea II (Nowa Umowa Kapitałowa). Zgodnie z wymogami nadzorczymi, Zarząd Banku sprawował bezpośredni nadzór nad dostosowaniem Banku do wymogów Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) i był informowany o wszystkich przedsięwzięciach i ich rezultatach związanych z wdrożeniem NUK. W ramach tych przedsięwzięć opracowana została m.in. Procedura Wewnątrzbankowego Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (ICAAP), regulująca szczegółowo procesy: (i) szacowania kapitału wewnętrznego, (ii) zarządzania kapitałowego oraz (iii) planowania kapitałowego. Procedura ta została przyjęta przez Zarząd Banku i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. Od 1 stycznia 2008 roku Bank wylicza wymóg kapitałowy według metody standardowej; równocześnie prowadzone są intensywne prace nad wdrożeniem metod zaawansowanych w zakresie wyliczania wymogu kapitałowego na ryzyko kredytowe (metody zaawansowane IRB) i ryzyko operacyjne (metoda zaawansowana AMA). Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie działania Banku w powyższym zakresie. Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako dobrą. Ocenę tę uzasadniają: (i) dobre wyniki finansowe, (ii) wiodąca pozycja w polskim sektorze bankowym, (iii) wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, (iv) efektywność działalności operacyjnej, (v) skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, (vi) strukturalna siła bilansu i kapitałów, (vii) ścisła kontrola kosztów i (viii) efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Bank Pekao S.A. ma mocne fundamenty, aby w pełni wykorzystać możliwości zrównoważonego rozwoju i dalszej poprawy efektywności. Bank jest dobrze przygotowany do wyzwań roku 2009 związanych z globalnym kryzysem finansowym i oczekiwanym spowolnieniem gospodarczym w Polsce, dzięki zdrowemu bilansowi, silnej bazie kapitałowej, konserwatywnemu podejściu do ryzyka oraz relatywnie niewielkiemu uzależnieniu od walutowych kredytów hipotecznych. W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał i mocne fundamenty Banku Pekao S.A. oraz dobre przygotowanie do nadchodzących wyzwań dają podstawę do oczekiwania w roku bieżącym i w latach przyszłych solidnych wyników komercyjnych i finansowych. Ocena pracy Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w roku 2008 sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW a) Ocena składu i organizacji Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. składa się z dziewięciu członków. Rada Nadzorcza działała w roku 2008 w następującym składzie: Jerzy Wo¼nicki – Przewodniczący, Paolo Fiorentino – Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady, Federico Ghizzoni – Wiceprzewodniczący, Członkowie: Paweł Dangel, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszek Pawłowicz, Krzysztof Pawłowski. W roku 2008 kontynuowały działalność następujące komitety Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów. Członkami Komitetu ds. Audytu są: O.Greene – Przewodniczący, P.Fiorentino, F.Ghizzoni, L.Pawłowicz i J.Wo¼nicki. Członkami Komitetu ds. Wynagrodzeń są: P.Fiorentino – Przewodniczący, F.Ghizzoni, E.Pavoni i J.Wo¼nicki. Członkami Komitetu ds. Finansów są: P.Fiorentino, F.Ghizzoni i E.Pavoni. Rada Nadzorcza jest zorganizowana w sposób adekwatny do wymogów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku oraz do potrzeb Banku. W skład Rady wchodzi Przewodniczący i dwóch Wiceprzewodniczących. Jeden z Wiceprzewodniczących, p.P.Fiorentino pełni jednocześnie funkcję Sekretarza. Posiadanie dwóch Wiceprzewodniczących w składzie Rady wpływa pozytywnie na pracę Radę i umożliwia sprawne podejmowanie decyzji w przypadku nieobecności Przewodniczącego. Komitety Rady usprawniają pracę Rady i stanowią gwarancję, że decyzje podejmowane na posiedzeniach Rady są rozpatrywane po szczegółowej analizie sprawy. Zgodnie z wymogami określonymi w § 14 ust. 3 Statutu co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, tj. pięciu członków Rady pp. J.Wo¼nicki, P.Dangel, E.Pavoni, L.Pawłowicz i K.Pawłowski legitymuje się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 1) posiadaniu doświadczenia zawodowego na polskim rynku odpowiedniego do sprawowania funkcji nadzorczej w Banku, 2) posiadaniu miejsca zamieszkania w Polsce, 3) władaniu językiem polskim. Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady oświadczeniami sześciu członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w § 14 ust. 5 Statutu Banku tj. pp. J.Wo¼nicki, P.Dangel, O.Greene, E.Pavoni, L.Pawłowicz, K.Pawłowski. Natomiast pp. P.Fiorentino, F.Ghizzoni i F.Galmarini pełnią funkcję menedżerskie i nadzorcze w Grupie UniCredit, która jest inwestorem strategicznym Banku. W ocenie Rady liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej zapewnia kontrolę w razie występowania istotnej sprzeczności interesów po stronie członków Rady. Niezależni członkowie Rady są wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpływać na ich zdolności do podejmowania bezstronnych decyzji i odgrywają skuteczną rolę w kluczowych obszarach funkcjonowania Rady, a w szczególności w Komitecie ds. Audytu. b) Ocena członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem ich pracy w Komitetach Rady Członkowie Rady posiadają należytą wiedzę i doświadczenie oraz poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W swoim postępowaniu kierują się interesem Banku oraz niezależnością opinii i sądów. Członkowie Rady wywodzą się z różnych środowisk. Są wśród nich bankowcy, przedstawiciele świata biznesu jak i reprezentanci uczelni wyższych. Ta różnorodność ma pozytywny wpływ na pracę Rady, ponieważ pozwala spojrzeć na sprawy Banku z różnej perspektywy. Skład Rady Nadzorczej ma charakter międzynarodowy. Wśród członków Rady są Polacy, Włosi i obywatel brytyjski, którzy reprezentują różne kultury prowadzenia biznesu i mają inne doświadczenia w tym zakresie. Wszystkie ww. cechy wzbogacają Radę i wzmacniają jej niezależność i skuteczność w wykonywaniu nadzoru nad działalnością Banku. Profesor Jerzy Wo¼nicki jest członkiem Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. od 10 września 1999r. Do 19 stycznia 2005r. pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady, a od 20 stycznia 2005r. jest Przewodniczącym Rady. Pan J.Wo¼nicki jest profesorem nauk technicznych. Był dziekanem na Wydziale Elektroniki i Technik Informacyjnych, a następnie Rektorem Politechniki Warszawskiej, gdzie przeszedł wszystkie szczeble kariery naukowej, od asystentury do stanowiska profesora zwyczajnego. Jego zakres działalności badawczej obejmuje obok technologii informacyjnych, problematykę społeczeństwa wiedzy i gospodarki opartej na wiedzy. Prof. J.Wo¼nicki od lat jest związany z życiem gospodarczym. Był m.in. Prezesem firmy Softex Sp. z o.o., Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej PKN Orlen, członkiem Rady Centrum Innowacyjności FIRE. W ciągu 9,5 lat pracy w Radzie Nadzorczej Banku Pekao S.A. profesor J.Wo¼nicki zdobył bogatą wiedzę i doświadczenie w zakresie bankowości i funkcjonowania Banku. Jako Przewodniczący Rady jest osobą kompetentną, bardzo dobrze znającą procedury i sprawnie kierującą pracami Rady. Profesor J.Wo¼nicki aktywnie działa na rzecz właściwych relacji pomiędzy Bankiem a nadzorem finansowym w Polsce. Przewodniczący bardzo dobrze organizuje pracę Rady i dba o skuteczność procesu decyzyjnego. Pan J.Wo¼nicki również aktywnie uczestniczy w pracach Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Pan Paolo Fiorentino jest członkiem Rady Nadzorczej i jej Wiceprzewodniczącym i Sekretarzem od 4 listopada 2003r. Sprawuje funkcję Zastępcy Prezesa (Deputy CEO) Grupy UniCredit i jest m.in. odpowiedzialny za Pion Globalnych Usług Bankowych. Pełni również funkcję Prezesa Banca di Roma. Pan P.Fiorentino jest osobą niezwykle kompetentną, znająca całokształt działalności bankowej zważywszy że w czasie swojej bogatej kariery zajmował się wszystkimi aspektami bankowości na różnych szczeblach decyzyjnych. Bardzo dobrze zna również całokształt działalności Banku Pekao S.A., ponieważ w latach 1999-2003 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu, COO. Doświadczenie i wiedza p.P.Fiorentino ma bardzo duże znaczenie dla pracy Rady Nadzorczej. Jego zalecenia, komentarze i uwagi dotyczące funkcjonowania Banku są bardzo cenne i odnoszą się nie tylko do bieżącej działalności, lecz również do zagadnień o charakterze strategicznym. Pan P.Fiorentino jest członkiem Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Finansów oraz kieruje pracami Komitetu ds. Wynagrodzeń. Pan Federico Ghizzoni jest członkiem Rady Nadzorczej i jej Wiceprzewodniczącym od 25 lipca 2007r. Od początku swojej kariery zawodowej jest związany z UniCredit, w którym pełnił szereg funkcji menedżerskich zarówno we Włoszech jak i za granicą. W Grupie UniCredit pełni obecnie funkcję Szefa Pionu Rynków Polskich. Pan F.Ghizzoni zna również bardzo dobrze rynek bankowy w Polsce, ponieważ w latach 2000-2002 pracował jako Dyrektor Wykonawczy odpowiedzialny za bankowość korporacyjną i międzynarodową w Banku Pekao S.A. Pan F.Ghizzoni jest osobą bardzo kompetentną, mającą duże doświadczenie i wiedzę na temat wszystkich aspektów działalności bankowej. W pracy dla Rady koncentruje się zarówno na kwestiach strategicznych, jak i na sprawach bieżących związanych z wykonaniem planu finansowego i zarządzaniem ryzykami. Dużą wagę przywiązuje do spójności i koordynacji działań Banku z działalnością Grupy UniCredit. Pan F.Ghizzoni bardzo aktywnie uczestniczy również w pracach Komitetu ds. Audytu, Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Pan Paweł Dangel jest Członkiem Rady Nadzorczej od 10 września 1999r. Jest Prezesem Zarządów Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Polska S.A. oraz Towarzystwa Ubezpieczeniowego Allianz Życie Polska S.A. Wcześniej pełnił szereg funkcji menedżerskich w towarzystwach ubezpieczeniowych w Wielkiej Brytanii i Polsce. Posiada bogate doświadczenie w zakresie ubezpieczeń i finansów. Jest osobą kompetentną, doskonale znającą funkcjonowanie instytucji finansowych. Pan Paweł Dangel wspiera Radę Nadzorczą swoją wiedzą przede wszystkim w zakresie uwarunkowań prowadzenia działalności biznesowej w Polsce oraz zarządzania ryzykiem finansowym. Pan Fausto Galmarini jest Członkiem Rady Nadzorczej od 27 listopada 2000r. Od początku swojej kariery zawodowej jest związany z bankowością i instytucjami finansowymi. Przez wiele lat był Dyrektorem Departamentu Kredytowego w UniCredito Italiano. Obecnie jest Dyrektorem Generalnym UniCredit Factoring S.p.A. Posiada wysokie kompetencje w zakresie takich zagadnień jak zarządzanie ryzykiem kredytowym, segmentacja klientów, sprzedaż wiązana, ocena jakości portfela kredytowego, scoring kredytowy i systemy ratingowe oraz windykacja należności. Jego wiedza w powyższym zakresie stanowi duże wsparcie dla Rady Nadzorczej. Jego zalecenia i komentarze dotyczą przede wszystkim kwestii związanych z zarządzaniem ryzykiem kredytowym. Pan Oliver Greene jest Członkiem Rady Nadzorczej od 1 czerwca 2004r. Pan O.Greene w swojej bogatej karierze sprawował szereg wysokich funkcji menedżerskich w renomowanych instytucjach finansowych tj. Citibank, Bankers Trust Company, The Chase Manhattan Bank, Union Bank of Switzerland, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju. Posiada ogromną wiedzę i bogate doświadczenie z zakresu bankowości korporacyjnej, międzynarodowej, planowania i kontrollingu, zarządzania ryzykami, windykacji kredytów, fuzji i przejęć, leasingu itp. Jest osobą bardzo aktywnie uczestniczącą w posiedzeniach Rady. Wnikliwie analizuje wszystkie dziedziny działalności Banku. Pan O.Greene przywiązuje bardzo dużą wagę do ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych, dobrych relacji z inwestorami oraz współpracy z audytorem i nadzorem bankowym. Szczególnego podkreślenia wymaga działalność p.O.Greene jako Przewodniczącego Komitetu ds. Audytu. Komitet ten dzięki wkładowi pracy i zaangażowaniu p.O.Greene działa według najlepszych praktyk i standardów oraz wspiera Radę m.in. w badaniu sprawozdań finansowych, nadzorze nad funkcją audytu wewnętrznego w Banku, analizie zagadnień związanych z zarządzaniem ryzykami i bezpieczeństwem Banku itd. Pan Enrico Pavoni jest Członkiem Rady Nadzorczej od 10 września 1999r. Od początku swej kariery jest związany z Grupą Fiat. Od 1978r. zarządza interesami tej Grupy w Polsce. Obecnie jest m.in. Prezesem Fiat Auto Poland S.A. Pan Enrico Pavoni jest osobą znaną i szanowaną w polskim środowisku biznesowym, mającą wielki wkład w rozwój polsko-włoskich stosunków gospodarczych. Jego kompetencje i wiedza na temat warunków i perspektyw prowadzenia działalności biznesowej w Polsce stanowi istotny wkład w pracę Rady. Pan E.Pavoni uczestniczy w pracach Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu ds. Finansów. Pan Leszek Pawłowicz jest Członkiem Rady Nadzorczej od 8 stycznia 1998r. Jest profesorem nauk ekonomicznych w Uniwersytecie Gdańskim, Dyrektorem Gdańskiej Akademii Bankowej i Wiceprezesem Zarządu Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową. Jest również Prezesem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pan Profesor L.Pawłowicz jest autorytetem w dziedzinie bankowości, autorem licznych prac i artykułów w tym zakresie. Jego ogromna wiedza i doświadczenie stanowi istotny wkład w pracę Rady Nadzorczej. W swojej wieloletniej pracy w Radzie Nadzorczej Pan Profesor koncentruje się na wszystkich aspektach działalności Banku. Jego zalecenia i komentarze dotyczą zarówno sytuacji makroekonomicznej i pozycji Banku na tle sektora bankowego, jak również oferty produktowej Banku, zarządzania ryzykami oraz współpracy z nadzorem bankowym. Pan L.Pawłowicz poświęca również dużo uwagi wizerunkowi Banku i jego relacjom z inwestorami i analitykami. Jest również aktywnym uczestnikiem prac Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. Doktor Krzysztof Pawłowski jest Członkiem Rady Nadzorczej od 25 lipca 2007r. Jest twórcą, a następnie rektorem i prezydentem Wyższej Szkoły Biznesu – National Louis University w Nowym Sączu oraz założycielem i rektorem Wyższej Szkoły Biznesu w Tarnowie. Pan K.Pawłowski jest osobą bardzo aktywną w polskim środowisku biznesowym. Jest laureatem szeregu prestiżowych nagród i wyróżnień w tym tytułu "Przedsiębiorca Roku 2003" w konkursie Ernst&Young. Jego bogate doświadczenie i wiedza w zakresie działalności biznesowej stanowią istotne wsparcie merytoryczne dla prac Rady. c) Ocena działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna sprawowała w roku 2008 stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku. Rada Nadzorcza odbyła w 2008 roku 9 posiedzeń, rozpatrzyła 112 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 81 uchwał. Aktywnie działały Komitety Rady udzielając Radzie merytorycznego wsparcia w podejmowaniu decyzji. Działalność Rady w 2008r. koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych, jak i na sprawach bieżących. Dużą wagę Rada przywiązywała do sytuacji Banku w świetle globalnego kryzysu finansowego, w tym do sytuacji płynnościowej Banku. Szczególnymi obszarami zainteresowania było zarządzanie ryzykami i poziom bezpieczeństwa Banku. Zarząd Banku na bieżąco informował Radę Nadzorczą o istotnych sprawach związanych z działalnością Banku oraz wspierał Radę w procesie decyzyjnym przedkładając wymagane informacje i dokumenty, które były opracowane na wysokim poziomie merytorycznym. Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia swoją współpracę z Zarządem Banku w roku 2008. Dobre wyniki Banku w 2008r., osiągnięte wska¼niki w zakresie ryzyk oraz wysoki poziom bezpieczeństwa Banku należy również uznać za efekt skutecznego działania Rady i bardzo dobrego wywiązywania się z nałożonych na nią zadań i obowiązków. Mając powyższe na uwadze pracę Rady Nadzorczej w 2008r. można ocenić jako skuteczną i zgodną z najlepszymi praktykami. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Jerzemu Wo¼nickiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczącemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Federico Ghizzoni - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Pawłowi Danglowi - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Fausto Galmarini - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Oliver Greene - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Enrico Pavoni - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Leszkowi Pawłowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008r. Panu Krzysztofowi Pawłowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Panu Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu - Prezesowi Zarządu Banku, CEO. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Panu Luigi Lovaglio - Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu Banku, Dyrektorowi Generalnemu. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Panu Paolo Iannone - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Pani Katarzynie Niezgodzie - Walczak - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Panu Grzegorzowi Piwowarowi - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku Panu Marianowi Ważyńskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 9 maja 2008 roku Panu Przemysławowi Gdańskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 4 czerwca 2008 roku Panu Christopherowi Kosmidrowi - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 4 czerwca do 31 grudnia 2008 roku Panu Andrzejowi Kopyrskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 11 grudnia do 31 grudnia 2008 roku Panu Diego Biondo – Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 11 grudnia do 31 grudnia 2008 roku Panu Marco Iannaccone – Wiceprezesowi Zarządu Banku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Banku Pekao Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie powołuje ……………………………………………….. w skład Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 6 maja 2009r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao S.A. w dniu 5 maja 2009r. wygasają mandaty członków Rady Nadzorczej w związku z upływem wspólnej, trzyletniej kadencji członków Rady. Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Pekao S.A. Uchwałą nr 1 z dnia 10 września 1999r. określiło liczbę członków Rady Nadzorczej na 9 osób. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmian w Statucie Banku, w ten sposób, że: 1) po § 6 dodaje się § 6 a w brzmieniu: "Bank może wykonywać na rzecz spółek Grupy, o której mowa w § 1 ust. 2, pomocnicze usługi bankowe i finansowe, obejmujące w szczególności usługi w zakresie opracowania, rozwoju i eksploatacji oprogramowania, przetwarzania danych oraz budowy i użytkowania infrastruktury teleinformatycznej oraz inne wyspecjalizowane usługi", 2) firmę "UniCredito Italiano S.p.A." w § 1ust. 2 oraz w § 22 ust. 4 zastępuje się firmą “UniCredit S.p.A.", 3) nazwę "Grupa Bankowa UniCredito Italiano" w § 1 ust. 2 oraz w § 23 zastępuje się nazwę "UniCredit Group". § 2 Zmiany Statutu, o których mowa w § 1, są skuteczne z dniem ich wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zmiana Statutu polegająca na dodaniu § 6a w brzmieniu: "Bank może wykonywać na rzecz spółek Grupy, o której mowa w § 1 ust. 2, pomocnicze usługi bankowe i finansowe, obejmujące w szczególności usługi w zakresie opracowania, rozwoju i eksploatacji oprogramowania, przetwarzania danych oraz budowy i użytkowania infrastruktury teleinformatycznej oraz inne wyspecjalizowane usługi." ma na celu umożliwienie Bankowi wykonywania na rzecz spółek Unicredit Group pomocniczych usług bankowych i finansowych oraz innych wyspecjalizowanych usług, takich jak usługi informatyczne i obsługa kadrowo – płacowa Spółek. Świadczenie usług przez Bank na rzecz zainteresowanych spółek Grupy, przy zaangażowaniu potencjału technicznego, technologicznego i organizacyjnego Banku wykorzystywanego obecnie do prowadzenia jego własnej działalności bankowej, pozwoli osiągnąć efekt synergii i obniżyć koszty działalności Grupy. Umożliwi także wykorzystanie posiadanych przez Bank rezerw w systemie kadrowo – płacowym. Usługi będą wykonywane przez Bank jedynie na rzecz spółek UniCredit Group. Nie będą natomiast oferowane podmiotom spoza Grupy. Dokonana w 2008 r. zmiana firmy "UniCredito Italiano S.p.A" na "UniCredit S.p.A." i nazwy "Grupy Bankowej UniCredito Italiano" na "UniCredit Group" wymaga dokonania zmiany firmy spółki "UniCredito Italiano S.p.A." na "UniCredit S.p.A." w § 1 ust. 2 zdanie drugie i § 22 ust. 4 Statutu Banku oraz dokonania zmiany nazwy "Grupa Bankowa UniCredito Italiano" na "UniCredit Group" w § 1 ust. 2 zdanie pierwsze i § 23 zdanie pierwsze Statutu Banku. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ustala jednolity tekst Statutu Banku, obejmujący zmiany dokonane uchwałą nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ________________2009 r., w następującym brzmieniu: STATUT BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego Statutu. 2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest członkiem UniCredit Group. UniCredit S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności Grupy. § 2 1. Firma Banku brzmi: “Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna". 2. Bank posługuje się skrótem firmy: “Bank Pekao S.A.". § 3 Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą. § 5 Strukturę organizacyjną Banku tworzą: 1) Centrala Banku, 2) Jednostki operacyjne przy Centrali Banku, 3) Regiony, 4) Oddziały w kraju (wraz z wchodzącymi w ich skład filiami i punktami obsługi bankowej) i za granicą, 5) Inne jednostki organizacyjne, w tym Centra Klientów Korporacyjnych. II. DZIAŁALNOŚÆ BANKU § 6 Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym: 1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) Prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, 4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych, 5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych, 6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych, 7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, 8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, 9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie, 10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych, 12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych, 14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi, 15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych, 16) Wykonywanie czynności powierniczych, 17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej, 19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, 20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, 22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi, 23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości, 25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie, 26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i faktoringu, 28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, 29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego, 30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości, 31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych, 32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych, 33) Pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, 34) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego, 35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków, 36) Prowadzenie działalności maklerskiej, 37) Wykonywanie na zlecenie innych banków i instytucji kredytowych określonych czynności należących do zakresu ich działalności. § 6 a Bank może wykonywać na rzecz spółek Grupy, o której mowa w § 1 ust. 2, pomocnicze usługi bankowe i finansowe, obejmujące w szczególności usługi w zakresie opracowania, rozwoju i eksploatacji oprogramowania, przetwarzania danych oraz budowy i użytkowania infrastruktury teleinformatycznej oraz inne wyspecjalizowane usługi. III. ORGANY BANKU § 7 Organami Banku są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku. Walne Zgromadzenie § 8 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpó¼niej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bąd¼ akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bąd¼ akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. § 9 Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. § 10 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bąd¼ przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 3. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku kworum, wymaganego zgodnie ze Statutem Banku, na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad jak Walne Zgromadzenie, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% akcji. 4. Walne Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 3, powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż osiem tygodni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, które nie podjęło uchwały z powodu braku kworum. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku. 6. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały większością ¾ głosów, po uprzednim wyrażeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. § 11 Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu. § 12 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku. 2. Szczegółowy tryb obrad określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie. § 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy: 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, 4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, 7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu, 9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku, 10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, 11) Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia, 12) Połączenie, podział lub likwidacja Banku, 13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, 14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 15) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 16) Zawarcie ze spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, 17) Wybór biegłego rewidenta, 18) Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza § 14 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. 2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie. 3. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, powinna legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 1) posiadaniu doświadczenia zawodowego na polskim rynku odpowiedniego do sprawowanej funkcji nadzorczej w Banku, 2) posiadaniu miejsca stałego zamieszkania w Polsce, 3) władaniu językiem polskim. 4. Co najmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. 5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która spełnia łącznie następujące warunki: 1) nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat zatrudniona w Banku, jego spółkach zależnych lub dominującej, 2) nie sprawuje i nie sprawowała w okresie ostatnich 3 lat w Banku, jego spółkach zależnych i dominującej funkcji członka Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną zatrudnienia, 3) nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 lat biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Banku, jego spółek zależnych lub dominującej, 4) nie jest akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku ani nie jest zatrudniona przez takiego akcjonariusza, 5) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od Banku, jego spółek zależnych lub dominującej, z wyjątkiem świadczeń należnych jej jako konsumentowi, który zawarł z Bankiem, jego spółką zależną lub dominującą umowę na standardowych warunkach, 6) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem, krewnym ani powinowatym członka Zarządu Banku lub pracownika zajmującego w Banku stanowisko kierownicze, 7) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem rady nadzorczej, 8) nie posiada istotnych powiązań biznesowych z Bankiem, jego spółkami zależnymi lub dominującą, które mogłyby wpłynąć na jej niezależność, oraz 9) w przypadku, gdy dzień wyboru przypada w okresie 3 lat od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Banku w celu wydania akcji akcjonariuszom Banku BPH S.A. w związku z podziałem Banku BPH S.A. przez wydzielenie, jest wolna od powiązań, o których mowa w pkt 1, 2, 3 i 6 w odniesieniu do Banku BPH S.A., jego spółek zależnych i dominujących. 6. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście. 7. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. 8. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. § 15 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 3, 2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, 3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie, 4) w przypadku śmierci członka Rady. 3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. § 16 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 17 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. 4. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. 5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym. § 18 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy: 1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy, 2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku, 4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1-3, 5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, 6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, 7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku, 8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powołanie jednego z członków Zarządu Banku – po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego, 9) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku, 10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności członków Zarządu Banku, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem, 12) Opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny, 13) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku, 14) Wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku, 15) Uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy przewidzianych w Statucie Banku, 16) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 2.000.000 zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, 17) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, 18) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących outsourcingu w strategicznych obszarach działalności biznesowej prowadzonej przez Bank lub w przypadku zlecania usług o wartości nie mniejszej niż 1.000.000 euro. § 19 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności wskazany przez niego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Rady Nadzorczej umów zawieranych przez Bank z członkami Zarządu Banku. Zarząd Banku § 20 1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków. W skład Zarządu Banku wchodzą: 1) Prezes Zarządu Banku, 2) Wiceprezesi Zarządu Banku, 3) Członkowie Zarządu Banku. 2. Co najmniej połowa członków Zarządu Banku, w tym Prezes Zarządu Banku, powinna legitymować się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, dzięki spełnieniu łącznie następujących kryteriów: 1) posiadaniu doświadczenia zawodowego na rynku polskim odpowiedniego do sprawowanej funkcji zarządczej w Banku, 2) posiadaniu stałego miejsca zamieszkania w Polsce, 3) władaniu językiem polskim. 3. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym. 4. Uchwały Zarządu Banku mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do ważności uchwały wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. 5. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. § 21 1. Członkowie Zarządu Banku powoływani są na wspólną kadencję, trwającą trzy lata. 2. Mandaty członków Zarządu Banku wygasają: 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3, 2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, 3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, 4) w przypadku śmierci członka Zarządu. 3. Mandat członka Zarządu Banku powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu Banku wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Banku § 22 1. Prezes Zarządu Banku: 1) Kieruje pracami Zarządu Banku, 2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku, 3) Prezentuje stanowisko Zarządu Banku wobec organów Banku oraz w stosunkach zewnętrznych, w szczególności wobec organów Państwa, 4) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku, 5) Nadzoruje działalność komórek wykonujących zadania w zakresie: audytu wewnętrznego, obsługi prawnej, analiz makroekonomicznych, komunikacji korporacyjnej oraz Gabinetu Prezesa. 2. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu Banku zastępuje go członek Zarządu Banku wyznaczony przez Prezesa Zarządu Banku. 3. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Wszystkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów, należą do zakresu działania Zarządu Banku. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredit S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane. 5. Zarząd Banku, działając poprzez organy statutowe spółek zależnych od Banku, koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych w celu zapewnienia stabilności grupy. § 23 Zarząd Banku może udzielać prokury wyłącznie pracownikom Banku oraz innym pracownikom UniCredit Group. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku. IV. TRYB SKŁADANIA OŚWIADCZEÑ W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH BANKU § 24 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku są upoważnieni: 1) dwaj członkowie Zarządu Banku albo członek Zarządu Banku z prokurentem, 2) dwaj prokurenci, 3) członek Zarządu Banku albo prokurent działający łącznie z pełnomocnikiem, 4) pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach swojego umocowania. 2. Osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych składają podpisy pod firmą Banku. V. KAPITAŁY I FUNDUSZE BANKU § 25 1. Funduszami własnym Banku, z uwzględnieniem pozycji je pomniejszających, zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, są: 1) Fundusze podstawowe, 2) Fundusze uzupełniające w kwocie nie przewyższającej funduszy podstawowych Banku. 2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) Kapitał zakładowy, 2) Kapitał zapasowy, 3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzanie działalności maklerskiej, 4) Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, 5) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych, 6) Zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów. § 26 1. Bank może tworzyć i znosić w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach. § 27 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 262.212.629 (dwieście sześćdziesiąt dwa miliony dwieście dwanaście tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 621.411 (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta jedenaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 345.972 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 359.840 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz 94.763.559 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja. 2. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Banku. 3. Akcje mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. 4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. § 27 a Kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2003r. o kwotę 1.660.000,- (jeden milion sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja oraz 830.000 (ośmiuset trzydziestu tysięcy) akcji Banku na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Banku Serii A, B, C i D z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 lipca 2003r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku. § 28 1. Bank tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez ten kapitał wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Banku. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. § 29 1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. § 30 1. Bank tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. 2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie. 3. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz na wypłatę dywidendy. 4. O użyciu kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. § 31 1. Fundusze specjalne tworzone są z odpisów z zysku netto na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określa wysokość odpisu na poszczególne fundusze chyba że obowiązek tworzenia funduszu wynika z ustawy. 2. Regulaminy tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza. VI. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU, PODZIAŁ ZYSKU, POKRYWANIE STRAT, RACHUNKOWOŚÆ § 32 Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych. § 33 1. Zysk roczny netto może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) Kapitał zapasowy, 2) Fundusz ogólnego ryzyka, 3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzenie działalności maklerskiej, 4) Dywidendę, 5) Fundusze specjalne, 6) Inne cele. 2. Roszczenie o wypłatę dywidendy przedawnia się z upływem trzech lat. Bank nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy. § 34 Bank tworzy w ciężar kosztów rezerwę na ryzyko ogólne, służącą pokryciu ryzyk związanych z prowadzeniem działalności bankowej. § 35 Straty bilansowe pokrywane są z kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 36 Bank prowadzi rachunkowość według planu kont i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Organizację i sposób prowadzenia rachunkowości ustala Zarząd Banku. § 37 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. VII. KONTROLA WEWNĘTRZNA § 38 1. System kontroli wewnętrznej Banku obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia: 1) zgodności ze strategią Banku, 2) efektywności, skuteczności procedur, 3) ochrony aktywów, 4) przeciwdziałania stratom i błędom, 5) bezpieczeństwa, stabilności i efektywności operacji, 6) niezawodności i kompletności rachunkowości oraz informacji zarządczej, 7) zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, oraz 8) wsparcia procesu decyzyjnego. 2. System kontroli wewnętrznej angażuje – w różnych rolach - organy Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne Banku, w szczególności usytuowane w Pionie Organizacji, jak również wszystkich pracowników Banku i składa się z następujących rodzajów kontroli: 1) Liniowej (w tym Funkcjonalnej), 2) Kontroli Zarządzania Ryzykiem (w tym Funkcjonalnej) oraz 3) Audytu Wewnętrznego (Kontrola Instytucjonalna). 3. Celem Kontroli Funkcjonalnej jest zapewnienie zgodności działalności Banku z procedurami, limitami i przepisami, reagowanie na wady i błędy, monitorowanie realizacji udzielanych rekomendacji. Kontrola ta jest wykonywana przez każdego pracownika w zakresie jakości i poprawności jego czynności i dodatkowo przez jego przełożonego oraz współpracowników. 4. Celem Kontroli Liniowej jest zapewnienie poprawności operacji. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki Banku samodzielnie (tj. samokontrola i kontrola hierarchiczna) oraz jest inkorporowana do procedur. 5. Celem Kontroli Zarządzania Ryzykiem, jest zdefiniowanie metod pomiaru ryzyka, weryfikacja przestrzegania przyznanych limitów, kontrola zgodności operacji jednostek z wyznaczonymi im stopami zwrotu ryzyka. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki inne niż zaangażowane bezpośrednio w zarządzanie danym procesem i niezaangażowane w jakąkolwiek działalność biznesową. 6. Celem Audytu Wewnętrznego (Kontroli Instytucjonalnej) jest analiza, ocena i rekomendacja usprawnień do istniejących procedur i mechanizmów Systemu Kontroli Wewnętrznej i ocena naruszenia zasad i procedur. Kontrola ta jest sprawowana w obiektywny i niezależny sposób przez komórkę Audytu Wewnętrznego, która podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Komórka ta przekazuje również raporty Radzie Nadzorczej. 7. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy Banku: 1) Zarząd Banku – odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku; 2) Rada Nadzorcza – sprawująca nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i oceniająca jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu i Audytu Wewnętrznego. 8. Prezes Zarządu Banku wydaje w formie zarządzenia Regulamin kontroli wewnętrznej. VIII. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 39 W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób przeprowadzenia likwidacji. § 40 Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku, dokonanych uchwałą ____________ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia _____________________2009 r. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Banku obejmującego wszystkie dokonane zmiany jest uzasadnione koniecznością składania takiego tekstu sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o rejestrację zmian Statutu Banku. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie § 12 ust. 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, w ten sposób, że: 1) § 2 w brzmieniu: "§ 2. Obrady Walnych Zgromadzeń, (zwanych dalej "WZ"), odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku Polska Kasa Opieki S.A. (zwanego dalej "Statutem Banku"), Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, niniejszego Regulaminu oraz z uwzględnieniem Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych" otrzymuje brzmienie: "§ 2. Obrady Walnych Zgromadzeń, (zwanych dalej "WZ"), odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (zwanego dalej "Statutem Banku"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, niniejszego Regulaminu oraz z uwzględnieniem zaleceń i zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", 2) § 3 ust. 1 pkt 1 w brzmieniu: "1) akcjonariusze, którzy przynajmniej na tydzień przed odbyciem WZ złożą w Banku, w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu WZ, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi i nie odbiorą ich do zakończenia WZ, oraz" otrzymuje brzmienie: "1) akcjonariusze, którzy przynajmniej na 16 dni przed odbyciem WZ złożą w Banku, w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu WZ, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i nie odbiorą ich do zakończenia WZ, oraz", 3) w § 3 ust. 2 w brzmieniu: "W WZ powinni również uczestniczyć członkowie Zarządu Banku (zwanego dalej "Zarządem") i Rady Nadzorczej Banku (zwanej dalej "Radą") dodaje się wyrazy: "w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie WZ.", 4) § 3 ust. 6 w brzmieniu: "6. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności." otrzymuje brzmienie: "6. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.", 5) § 3 ust. 8 w brzmieniu: "8. Członek Zarządu i pracownik Banku nie mogą być pełnomocnikami na WZ" otrzymuje brzmienie: "8. Jeżeli pełnomocnikiem na WZ jest członek Zarządu, członek Rady, likwidator Banku, pracownik Banku lub członek organu lub pracownik spółki zależnej od Banku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim przypadku wyłączone.", 6) § 3 ust. 9 zdanie drugie w brzmieniu: "Osoby nie wymienione w wypisie powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem" otrzymuje brzmienie: "Osoby nie wymienione w wypisie powinny legitymować się pełnomocnictwem sporządzonym w formie zgodnej z postanowieniem ust. 6.", 7) w § 6 ust. 2 dodaje się punkt 9 w brzmieniu: "9) wyrażanie zgody na utrwalanie przebiegu obrad WZ z użyciem urządzeń rejestrujących d¼więk lub obraz oraz dokonywanie transmisji d¼więku lub obrazu poza salę obrad WZ.". W związku z dodaniem punktu 9, dotychczasowy punkt 9 otrzymuje numer 10., 8) § 10 ust. 8 w brzmieniu: "8. Wnioski prowadzące do zmiany projektów uchwał muszą być zgłoszone Przewodniczącemu WZ na piśmie" otrzymuje brzmienie: "8. Wniosek do porządku obrad WZ, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszany przez Akcjonariusza Przewodniczącemu WZ, powinien być sporządzony na piśmie i zawierać uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Wniosek prowadzący do zmiany projektu powinien także zawierać treść uchwały proponowanej przez Akcjonariusza do podjęcia przez WZ. Wymóg sporządzenia uzasadnienia nie dotyczy uchwał o charakterze porządkowym.", 9) § 16 ust. 2 i 3 w brzmieniu: "2. W protokole notariusz stwierdza prawidłowość zwołania WZ i jego zdolność do podejmowania uchwał, treść powziętych uchwał, ilość głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników WZ. Dowody zwołania WZ Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 3. Na żądanie uczestnika WZ przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie" otrzymuje brzmienie: "2. W protokole WZ stwierdza się prawidłowość zwołania WZ i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy, a ponadto treść wniosków zgłaszanych w trakcie WZ, imię i nazwisko osoby zgłaszającej wniosek, imię i nazwisko lub firmę osoby, w imieniu której został zgłoszony wniosek i rozstrzygnięcie w sprawie wniosku. 3. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników WZ. Dowody zwołania WZ dołącza się do księgi protokołów.". § 2 Zmiany w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, o których mowa w § 1, wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia Banku. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zmiany w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku są wymagane ze względu na konieczność dostosowania postanowień Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku do zmienionych przepisów Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu określonym ustawą z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69), które wejdą w życie z dniem 3 sierpnia 2009 r. oraz dla zapewnienia stosowania przez Bank i jego akcjonariuszy zasad ładu korporacyjnego określonych postanowieniami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. Proponowane zmiany w § 3 ust. 1 pkt 1, ust. 6, ust. 8 i ust. 9 oraz w § 16 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku zapewnią zgodność Regulaminu z przepisami Kodeksu spółek handlowych, które wejdą w życie z dniem 3 sierpnia 2009 r. Zmiana w § 16 ust. 2 i 3 ma także na celu implementację do Regulaminu Walnych Zgromadzeń przepisu art. 22c ust. 1 ustawy Prawo bankowe, określającego elementy obligatoryjne protokołu Walnego Zgromadzenia Banku. Zmiany proponowane do § 3 ust. 2, § 6 ust. 2 i § 10 ust. 8 mają na celu zaimplementowanie do regulacji korporacyjnych Banku zasad ładu korporacyjnego zawartych w punktach II.5, II.6, III.3 i IV.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Natomiast zmiana § 2 ma na celu zaktualizowanie przywołanych w nim podstaw działania Walnego Zgromadzenia Banku, tj. zastąpienia przywołania uchylonej ustawy Prawo o publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi odwołaniem do obowiązującej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz zastąpienia przywołania nieobowiązujących już "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych" odwołaniem do obowiązujących obecnie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Uchwalenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku zaproponowanych przez Zarząd zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń pozwoli na ich stosowanie przez Bank z dniem 3 sierpnia 2009 r. podczas kolejnych zwoływanych Walnych Zgromadzeń. Zgodnie bowiem z brzmieniem § 19 ust. 2 Regulaminu "zmiana Regulaminu wchodzi w życie począwszy od następnego WZ". Dokonanie zmian w Regulaminie zapewni posiadanie przez Bank regulacji zgodnych z obowiązującym prawem. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Działając na podstawie § 12 ust. 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ustala jednolity tekst Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, obejmujący zmiany dokonane uchwałą nr ____Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ________________2009 r., w następującym brzmieniu: Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna § 1 Regulamin niniejszy określa zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (zwanego dalej "Bankiem"). § 2 Obrady Walnych Zgromadzeń, (zwanych dalej "WZ"), odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (zwanego dalej "Statutem Banku"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, niniejszego Regulaminu oraz z uwzględnieniem zaleceń i zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". § 3 1. W WZ mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu: 1) akcjonariusze, którzy przynajmniej na 16 dni przed odbyciem WZ złożą w Banku, w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu WZ, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i nie odbiorą ich do zakończenia WZ, oraz 2) przedstawiciele akcjonariuszy, o których mowa w pkt 1, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty. 2. W WZ powinni również uczestniczyć członkowie Zarządu Banku (zwanego dalej "Zarządem")i Rady Nadzorczej Banku(zwanej dalej "Radą") w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie WZ. 3. Na WZ, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Banku, w szczególności na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident. 4. W WZ mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący WZ. 5. Za zgodą Przewodniczącego WZ na WZ mogą być obecni przedstawiciele mediów. 6. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 7. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. 8. Jeżeli pełnomocnikiem na WZ jest członek Zarządu, członek Rady, likwidator Banku, pracownik Banku lub członek organu lub pracownik spółki zależnej od Banku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim przypadku wyłączone. 9. Przedstawiciele osób prawnych obowiązani są do złożenia aktualnych wypisów z właściwych rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wypisie powinny legitymować się pełnomocnictwem sporządzonym w formie zgodnej z postanowieniem ust. 6. § 4 Do kompetencji WZ należą wszystkie sprawy związane z działalnością Banku, zastrzeżone do jego właściwości zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Banku. § 5 1. Obrady WZ otwiera Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący Rady, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady. W razie nieobecności tych osób WZ otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Osoba otwierająca WZ powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego WZ, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. § 6 1. Wyboru Przewodniczącego WZ dokonuje się w głosowaniu tajnym spośród uprawnionych do uczestnictwa w WZ. Przewodniczącym WZ zostaje ten z kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał najwięcej głosów. 2. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego WZ należy w szczególności: 1) dbanie o sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem obrad przebieg obrad WZ oraz o poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, a w szczególności przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników WZ i zapewnianie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych; Przewodniczący WZ, nie ma prawa bez zgody WZ usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad, 2) sprawne kierowanie dyskusją, w szczególności: a) udzielanie głosu uczestnikom WZ, b) w razie konieczności - sporządzanie listy zgłaszających się do dyskusji oraz określanie maksymalnego czasu wystąpień, c) odbieranie głosu uczestnikom WZ, w szczególności gdy wypowied¼ dotyczy spraw nieobjętych zakresem wniosku o udzielenie głosu lub wykracza poza porządek obrad; narusza prawo lub dobre obyczaje, uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad, 3) zarządzanie głosowania i czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, 4) ogłaszanie wyników głosowania, 5) stwierdzanie podjęcia bąd¼ nie podjęcia poszczególnych uchwał i ich ogłaszanie, 6) zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach, 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, 8) współdziałanie z notariuszem, sporządzającym protokół, 9) wyrażanie zgody na utrwalanie przebiegu obrad WZ z użyciem urządzeń rejestrujących d¼więk lub obraz oraz dokonywanie transmisji d¼więku lub obrazu poza salę obrad WZ, 10) podejmowanie innych decyzji o charakterze porządkowym. 3. Uczestnik WZ, któremu przysługuje prawo głosu może odwołać się od decyzji Przewodniczącego WZ. Odwołanie rozstrzyga WZ w formie uchwały o uchyleniu decyzji Przewodniczącego WZ. 4. Przewodniczący WZ może korzystać z pomocy prawników oraz innych ekspertów obecnych na WZ. § 7 1. Bezpośrednio po objęciu przewodnictwa Przewodniczący WZ: a)sporządza i podpisuje listę obecności uczestników WZ, b)stwierdza prawidłowość zwołania WZ, c)stwierdza, że WZ jest zdolne do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, d)informuje uczestników WZ o udziale w obradach osób zaproszonych przez organy Banku. 2. Lista obecności zawiera następujące dane: a) imię i nazwisko uczestnika WZ, b) informację czy uczestnik WZ jest akcjonariuszem, czy przedstawicielem akcjonariusza, jeżeli jest przedstawicielem - wskazanie imienia i nazwiska lub firmy reprezentowanego akcjonariusza, c) liczbę akcji, którą przedstawia uczestnik WZ, d) liczbę głosów, która przysługuje uczestnikowi WZ, e) podpis uczestnika WZ na liście obecności. 3. Lista obecności, po podpisaniu przez Przewodniczącego WZ, zostaje wyłożona na czas trwania obrad. 4. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym WZ, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję , złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji. § 8 1. WZ może wybrać trzyosobową Komisję Skrutacyjną (zwaną dalej "Komisją") spośród uczestników WZ, którym przysługuje prawo głosu. 2. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym. WZ może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania. 3. Jeżeli zgłoszono jedynie trzech kandydatów do Komisji, głosowanie może odbywać się systemem blokowym, tj. na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw. W takim przypadku głosowanie odbywa się kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. 4. Zadaniem Komisji jest: a) nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowania, b) niezwłoczne informowanie Przewodniczącego WZ o ewentualnych nieprawidłowościach w głosowaniu, c) sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania, d) wykonywanie innych niezbędnych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. 5. Protokoły zawierające wyniki głosowania przeprowadzonego przed wyborem Komisji, podpisują niezwłocznie po wyborze wszyscy członkowie Komisji. Protokoły z głosowań przeprowadzonych po wyborze Komisji podpisują wszyscy jej członkowie niezwłocznie po obliczeniu głosów. § 9 1. Po stwierdzeniu, że WZ jest zdolne do podejmowania uchwał, Przewodniczący WZ zapozna uczestników WZ z porządkiem obrad 2. WZ może podjąć uchwałę o: a) skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw, b) zmianie kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad. 3. WZ nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bąd¼ o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, bez ich zgody. 4. Wniosek w sprawie, o której mowa w ust.2, powinien zostać szczegółowo umotywowany. § 10 1. Każdy uczestnik WZ może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. 2. Do informacji przedstawianych przez członka Zarządu na żądanie uczestnika WZ, któremu przysługuje prawo głosu, stosuje się przepis art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Udzielanie przez członka Zarządu odpowiedzi na pytania WZ powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 3. Przewodniczący WZ może udzielić głosu Przewodniczącemu Rady, Prezesowi Zarządu i członkom Zarządu oraz zaproszonym ekspertom poza kolejnością. 4. Każdy uczestnik WZ może zgłosić wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący WZ udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: a) odroczenia lub zamknięcia dyskusji, b) ograniczenia czasu przemówień, c) sposobu prowadzenia obrad, d) zarządzenia przerwy w obradach, e) kolejności głosowania wniosków, f) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach. 5. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad WZ. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. 6. Zarządzenie przerwy w obradach następuje na mocy uchwały WZ podjętej większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. 7. Przepisu ust.6 nie stosuje się do krótkich przerw porządkowych zarządzanych przez Przewodniczącego WZ np. godzinnej przerwy na odpoczynek. Przerwy zarządzane w tym trybie nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 8. Wniosek do porządku obrad WZ, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszany przez Akcjonariusza Przewodniczącemu WZ, powinien być sporządzony na piśmie i zawierać uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Wniosek prowadzący do zmiany projektu powinien także zawierać treść uchwały proponowanej przez Akcjonariusza do podjęcia przez WZ. Wymóg sporządzenia uzasadnienia nie dotyczy uchwał o charakterze porządkowym. 9. Jeżeli zgłoszony został wniosek o wprowadzenie zmiany do projektu uchwały (poprawka), głosowaniu poddaje się najpierw poprawkę, a następnie głosuje się nad całym projektem uchwały. 10. Jeżeli w danej sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje, Przewodniczący WZ ustala, które wnioski należy uznać za najdalej idące i poddaje je głosowaniu w tej kolejności. Wnioski sprzeczne z wnioskiem przyjętym nie podlegają głosowaniu. 11. Po zamknięciu dyskusji nad danym punktem porządku obrad,. Przewodniczący WZ zarządza głosowanie nad projektem uchwały. 12. Przed głosowaniem projekt uchwały powinien być odczytany. Dopuszczalne jest odwołanie się do tekstu projektu uchwały, który uczestnicy WZ otrzymali, jeżeli jest on obszerny a żaden z uczestników WZ nie zgłosił sprzeciwu. § 11 1. Uchwały WZ zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy obowiązującego prawa bąd¼ postanowienia Statutu Banku nie stanowią inaczej. 2. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych za uchwałą. Przy obliczaniu bezwzględnej większości głosów brane są pod uwagę głosy oddane za projektem uchwały, głosy przeciw i głosy wstrzymujące. 3. Za każdym razem gdy przepisy prawa lub Statutu Banku dla podjęcia określonej uchwały wymagają spełnienia szczególnych warunków, na przykład reprezentowania oznaczonej części kapitału zakładowego, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący WZ stwierdzi i ogłosi zdolność WZ do podjęcia takiej uchwały oraz stwierdzi jaka większość jest wymagana do podjęcia danej uchwały. 4. Po otrzymaniu wyników głosowania, Przewodniczący WZ poda ilość głosów oddanych za uchwałą, głosów jej przeciwnych oraz głosów wstrzymujących się, a następnie stwierdzi, czy uchwała została przyjęta. 5. Zgłaszającym sprzeciw zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. § 12 1. Głosowanie na WZ jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 3. Na żądanie choćby jednego uczestnika WZ, któremu przysługuje prawo głosu, Przewodniczący WZ zarządzi tajne głosowanie. 4. Głosowanie może odbywać się z zastosowaniem techniki komputerowego liczenia głosów. § 13 WZ dokonuje wyboru członków Rady według następujących zasad: 1) W uzasadnionych przypadkach WZ podejmuje uchwałę, w której określa liczbę członków Rady. 2) Każdy uczestnik WZ ma prawo zgłaszać jednego lub kilku kandydatów na członków Rady. Zgłoszenie powinno zawierać: a) imię i nazwisko zgłaszającego oraz, w miarę potrzeby, nazwisko akcjonariusza bąd¼ akcjonariuszy, w imieniu którego działa, b) imię i nazwisko oraz krótki życiorys kandydata. 3. Następnie powinno zostać złożone oświadczenie kandydata, że wyraża on zgodę na kandydowanie. Oświadczenie takie może być złożone, przed dokonaniem wyboru, na piśmie, ustnie do protokołu bąd¼ przesłane faksem na numer Banku. 4. Listę kandydatów na członków Rady sporządza Przewodniczący WZ. 5. Nie można zamknąć listy kandydatów, jeżeli liczba kandydatów jest mniejsza niż liczba miejsc, jakie mają być obsadzone. 6. Powołanie członków Rady odbywa się w głosowaniu tajnym na kolejnych zgłoszonych kandydatów. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów odpowiada liczbie miejsc jakie mają być obsadzone, głosowanie może odbywać się systemem blokowym tj. na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu, głosowanie odbywa się na ogólnych zasadach. 7. Dla ważności wyboru kandydata na członka Rady, niezbędne jest uzyskanie przez niego bezwzględnej większości głosów. 8. Członkami Rady zostaną ci spośród kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą ilość głosów. 9. Przewodniczący WZ zarządza wybory uzupełniające jeżeli: a) nie zostały obsadzone wszystkie miejsca w Radzie wskutek nieuzyskania przez odpowiednią liczbę kandydatów bezwzględnej większości głosów; w takim przypadku Przewodniczący sporządza listę osób kandydujących do nieobsadzonych miejsc, przy czym osoby, które uprzednio nie uzyskały wymaganej większości głosów, nie mogą ponownie kandydować, b) dwóch lub więcej kandydatów uzyska bezwzględną większość głosów w takiej samej liczbie i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie, , w takim przypadku wyboru dokonuje się spośród kandydatów, którzy w pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową liczbę głosów. 10. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad WZ. 11. Osoby reprezentujące na WZ tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. 12. Przewodniczący WZ przed dokonaniem przez WZ wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami informuje WZ o stanie obecności, liczbie akcji którymi dysponują obecni akcjonariusze oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady. 13. Procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami kieruje Przewodniczący WZ. 14. Utworzonej grupie organ zwołujący WZ zapewnia osobne miejsce dla zebrania się i przeprowadzenia wyborów. 15. Mandaty w Radzie nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy utworzoną zgodnie z ust.11, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 16. Jeżeli na WZ, o którym mowa w ust.11, nie dojdzie do utworzenia chociaż jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady, nie dokonuje się wyborów. 17. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady, zgodnie z przepisami ust.10 - 16, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady. § 14 1. Wniosek o odwołanie jednego lub kilku członków Rady winien zawierać uzasadnienie. Głosowanie nad odwołaniem każdego z członków Rady odbywa się oddzielnie 2. Do odwołania członka Rady potrzeba bezwzględnej większości głosów. § 15 Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący WZ ogłasza zamknięcie WZ. § 16 1. Uchwały WZ są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. 2. W protokole WZ stwierdza się prawidłowość zwołania WZ i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy, a ponadto treść wniosków zgłaszanych w trakcie WZ, imię i nazwisko osoby zgłaszającej wniosek, imię i nazwisko lub firmę osoby, w imieniu której został zgłoszony wniosek i rozstrzygnięcie w sprawie wniosku. 3. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników WZ. Dowody zwołania WZ dołącza się do księgi protokołów. 4. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania WZ oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. § 17 Organ zwołujący WZ zapewnia obsługę prawną, notarialną oraz organizacyjno-techniczną WZ. § 18 Wszelkie sprawy dotyczące obradowania a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy WZ w drodze głosowania. § 19 1. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały WZ. 2. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie począwszy od następnego WZ. § 20 Niniejszy Regulamin ma zastosowanie do WZ zwoływanych począwszy od dnia 9 kwietnia 2003r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia Banku. Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Ustalenie jednolitego tekstu Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ma charakter porządkowy i obejmuje wszystkie zmiany zaproponowane w projekcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 p.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259) | |
