| NINIEJSZY DOKUMENT ZAWIERA WAŻNE INFORMACJE I NALEŻY SIĘ Z NIM NIEZWŁOCZNIE ZAPOZNAÆ. Jeżeli mają Państwo wątpliwości co do czynności, jakie należy podjąć, powinni Państwo uzyskać indywidualną poradę finansową od Państwa maklera, dyrektora banku, doradcy prawnego, księgowego lub innego niezależnego doradcy finansowego (posiadającego odpowiednie uprawnienia zawodowe na terytorium Wielkiej Brytanii na podstawie Ustawy o Usługach Finansowych i Rynkach (Financial Services and Markets Act 2000)). Jeżeli dokonali Państwo sprzedaży całości lub części należącego do Państwa pakietu Akcji Zwykłych, są Państwo proszeni o niezwłoczne porozumienie się z Państwa maklerem lub agentem, którzy doradzą Państwu w zakresie niezbędnych do podjęcia czynności. Atlas Estates Limited (spółka inwestycyjna zamknięta wpisana do rejestru na wyspie Guernsey pod numerem 44284) Proponowane wycofanie z obrotu na AIM Zawiadomienie o Zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Atlas Estates Limited, które odbędzie się w dniu 30 grudnia 2008 r. (wtorek), pod adresem: BNP Paribas House, 1 St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey GY 1 1 WA o godzinie 9.30 rano zamieszczone jest na końcu niniejszego dokumentu. Niezależnie od tego czy zamierzają Państwo wziąć udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy należy wypełnić i odesłać załączony Wzór Pełnomocnictwa. Wzory Pełnomocnictwa, aby zostać uwzględnione, muszą zostać przesłane zgodnie ze znajdującymi się na nich instrukcjami tak, aby zostały otrzymane przez Rejestratorów Spółki, Computershare Investor Services (Channel Islands) Limited, Ordnance House, 31 Pier Road, St. Helier, Jersey, JE4 8PW, jak najwcześniej, lecz nie pó¼niej niż 48 godzin przed planowanym terminem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Fakt wypełnienia i odesłania Wzoru Pełnomocnictwa nie uniemożliwia Państwu osobistego udziału oraz oddawania głosu na zgromadzeniu jeżeli podejmą Państwo taką decyzję. Niniejszy dokument należy czytać jako całość. Prosimy zwrócić szczególną uwagę na pismo od Prezesa na stronach 4 do 9 niniejszego Okólnika zawierające rekomendację głosowania przez Państwa za przyjęciem uchwały poddanej pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbędzie się we wtorek 30 grudnia 2008 r. SPIS TREŚCI PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEÑ 3 LIST OD PREZESA 4 DEFINICJE 10 ZAWIADOMIENIE 11 PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEÑ CZYNNOŚCI PODEJMOWANE SĄ ZARÓWNO NA AIM JAK I NA GPW, CHYBA ŻE WSKAZANO INACZEJ Ostateczna data otrzymania Wzorów Pełnomocnictwa 9.30 (czasu wyspy Guernsey) dnia 28 grudnia 2008 r. NWZA 9.30 (czasu wyspy Guernsey) dnia 30 grudnia 2008 r. Ogłoszenie w Londynie i Warszawie wyników głosowania na NWZA 30 grudnia 2008 r. Wycofanie z obrotu na AIM wszystkich Akcji Zwykłych Spółki 7.00 (czasu wyspy Guernsey) dnia 9 stycznia 2009 r. LIST OD PREZESA ATLAS ESTATES LIMITED (spółki wpisanej do rejestru na wyspie Guernsey pod numerem 44284) Dyrektorzy: Siedziba: Quentin Spicer (Prezes) BNP Paribas House Shelagh Mason 1 St Julian’s Avenue Michael Stockwell St. Peter Port Helmut Tomanec Guernsey GY1 1WA 4 grudnia 2008 r. Szanowny Akcjonariuszu (oraz, jedynie dla celów informacyjnych, szanowni posiadacze warrantów) PLANOWANE WYCOFANIE Z OBROTU NA AIM Wstęp Atlas Estates Limited ("Spółka") w dniu dzisiejszym ogłosiła, że ubiega się o zgodę Akcjonariuszy na wycofanie z obrotu na AIM wszystkich Akcji Zwykłych ("Wycofanie z Obrotu"). W chwili obecnej wszystkie Akcje Zwykłe są przedmiotem obrotu na AIM, a wszystkie Akcje Zwykłe, które mają formę zdematerializowaną albo są przedmiotem obrotu na GPW (50.128.384 Akcji Zwykłych) albo ich dopuszczenie do obrotu jest spodziewane przed proponowaną datą Wycofania z Obrotu. Po Wycofaniu z Obrotu wszystkie Akcje Zwykłe istniejące w postaci zdematerializowanej pozostaną przedmiotem obrotu na rynku podstawowym GPW. Posiadacze Akcji Zwykłych mających postać zdematerializowaną będą mogli dokonywać obrotu takimi akcjami za pośrednictwem dowolnego maklera będącego członkiem GPW, w tym odpowiedniego maklera ze Zjednoczonego Królestwa (pod warunkiem spełnienia pewnych wymogów proceduralnych). Celem niniejszego dokumentu jest zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poprzez przekazanie Zawiadomienia zamieszczonego na stronie 11 niniejszego dokumentu (zgodnie z Regulaminem AIM), wyjaśnienie powodów podjęcia decyzji o planowanym Wycofaniu z Obrotu, oraz wyjaśnienie dlaczego Dyrektorzy jednogłośnie uważają, że Wycofanie z Obrotu leży w najlepszym interesie Spółki oraz grona jej Akcjonariuszy jako całości i rekomendują głosowanie przez Akcjonariuszy za przyjęciem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchwały o Wycofaniu z Obrotu. Powody Wycofania z Obrotu Podejmując decyzję o rekomendowaniu Akcjonariuszom głosowania za podjęciem uchwały o Wycofaniu z Obrotu Dyrektorzy wzięli pod uwagę następujące kwestie: • istotny brak płynności obrotu akcjami Spółki; • fakt, że środowiska inwestycyjne w Polsce oraz krajach Europy Środkowej i Wschodniej posiadają lepszą znajomość działalności Grupy, jej inwestycji oraz potencjału; • prawdopodobieństwo, że posiadanie jednej platformy obrotu akcjami Spółki zwiększy zdolność Spółki do pozyskania nowego kapitału przy wykorzystaniu kontaktów z wybranymi inwestorami instytucjonalnymi przy jednoczesnej minimalizacji wydatków administracyjnych i kosztów transakcyjnych; • szanse GPW na stanie się dojrzałym rynkiem, będącym odpowiednią platformą obrotu akcjami spółek inwestujących w Europie Środkowej i Wschodniej; • trudności w zachęceniu inwestorów instytucjonalnych do inwestowania w akcje notowanych na AIM spółek o niskiej kapitalizacji, w szczególności w świetle obecnej sytuacji gospodarczej i nastrojów giełdowych; • możliwość lepszej interakcji z lokalnym polskim środowiskiem inwestycyjnym dzięki notowaniu akcji Spółki jedynie na GPW; oraz • spodziewane oszczędności dla Spółki poprzez wyeliminowanie konieczności ponoszenia opłat oraz wynagrodzenia za doradztwo w związku z faktem notowania akcji Spółki na AIM. Dyrektorzy doszli do wniosku, że w najlepszym interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy leży utrzymanie notowania odpowiednich Akcji Zwykłych jedynie na jednym rynku. W związku z powyższym, Dyrektorzy rekomendują Akcjonariuszom wycofanie przez Spółkę z obrotu na AIM wszystkich Akcji Zwykłych. Historia obrotu w ostatnich okresach Ogłoszone w dniu 14 listopada br. niezbadane kwartalne wyniki za okresy dziewięciu (skumulowane) oraz trzech miesięcy zakończonych 30 września 2008 r. zawierają dane dotyczące wyników notowań akcji Spółki w ostatnich okresach. Kopie tych dokumentów są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.atlasestates.com. Wycofanie z Obrotu Zgodnie z Zasadą 41 Regulaminu AIM, Spółka w dniu dzisiejszym zawiadomiła Giełdę Papierów Wartościowych w Londynie o planowanym Wycofaniu z Obrotu. Warunkiem skutecznego przeprowadzenia Wycofania z Obrotu jest, zgodnie z Regulaminem AIM, uzyskanie zgody przynajmniej 75 procent głosów oddanych przez Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zawiadomienie zamieszczone na stronie 11 zawiera tekst uchwały, która zostanie poddana pod głosowanie Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i która przewiduje wycofanie Akcji Zwykłych Spółki z obrotu na AIM. Pod warunkiem uzyskania wymaganej zgody Akcjonariuszy, oczekuje się, że Wycofanie z Obrotu nastąpi z dniem 9 stycznia 2009 r. o godzinie 7:00. Obrót po Wycofaniu z Obrotu Po Wycofaniu z Obrotu Spółka nadal będzie spółką publiczną, a jej Akcje Zwykłe mające postać zdematerializowaną będą notowane na GPW. Szczegóły dotyczące obrotu Akcjami Zwykłymi są przedstawione poniżej na stronie 6-7 niniejszego Okólnika. Strategia po Wycofaniu z Obrotu Propozycja przedstawiona w niniejszym Okólniku stanowi część szerzej zakrojonej analizy prowadzonej obecnie przez Radę. Celem analizy jest identyfikacja sposobów obniżenia ponoszonych przez Grupę kosztów w zakresie, w jakim jest to możliwe i wskazane. W ramach tej analizy Rada poddaje weryfikacji wszystkie kategorie wydatków, w tym koszty wynikające z faktu zarządzania aktywami Grupy przez firmę zewnętrzną, Atlas Management Company Limited. Proces weryfikacji jest w toku. Tryb przekazywania Akcjonariuszom informacji po Wycofaniu z Obrotu Dyrektorzy są świadomi potrzeby zachowania przepływu informacji skierowanych do Akcjonariuszy z poza terytorium Polski. Chociaż po Wycofaniu z Obrotu Spółka nie będzie podlegała obowiązkowi dokonywania ogłoszeń za pośrednictwem oficjalnego serwisu informacyjnego w Zjednoczonym Królestwie, niemniej Spółka będzie dokładać wszelkich starań, aby wymagane przepisami prawa ogłoszenia dokonywane przez Spółkę były zamieszczane w języku angielskim na stronie internetowej Spółki (www.atlasestates.com). Zawiadomienia o zgromadzeniach, a także kopie raportu rocznego oraz sprawozdań finansowych będą nadal wysyłane akcjonariuszom wpisanym do księgi akcyjnej w dotychczasowym trybie. Przepisy dotyczące przejęć Zarówno w chwili obecnej jak i po przeprowadzeniu Wycofania z Obrotu do Spółki będą miały zastosowanie przepisy obowiązującego na terytorium Zjednoczonego Królestwa Kodeksu dotyczącego Przejęć. Transakcje z udziałem akcji Spółki podlegają ponadto polskim przepisom dotyczącym wezwań na akcje spółek publicznych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Na stronie 11 niniejszego dokumentu znajduje się Zawiadomienie o Zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na godzinę 9.30 w dniu 30 grudnia 2008 r., na którym zostanie poddana pod głosowanie uchwała mająca postać uchwały specjalnej w sprawie udzielenia zgody na wycofanie Akcji Zwykłych Spółki z obrotu na AIM. Jeżeli uchwała ta zostanie przyjęta przez Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wówczas oczekuje się, że Wycofanie z Obrotu nastąpi z dniem 9 stycznia 2009 r. o godzinie 7:00. Obrót Akcjami Zwykłymi przed Wycofaniem z Obrotu Jeżeli Akcjonariusze będą chcieli sprzedać posiadane przez siebie Akcje Zwykłe na AIM, będą musieli dokonać transakcji przed planowaną datą Wycofania z Obrotu (co nastąpi nie wcześniej niż pięć dni roboczych po odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy). Jeżeli uchwała podana pod głosowanie na NWZA zostanie przyjęta, oczekuje się, że obrót Akcjami Zwykłymi na AIM zakończy się z końcem dnia roboczego w czwartek 8 stycznia 2009 r., natomiast Wycofanie z Obrotu nastąpi o godzinie 7:00 w piątek w dniu 9 stycznia 2009 r. Obrót Akcjami Zwykłymi po Wycofaniu z Obrotu Po Wycofaniu z Obrotu nie będzie istniała platforma obrotu dla Akcji Zwykłych na AIM. Jednak obrót Akcjami Zwykłymi istniejącymi w postaci zdematerializowanej będzie można nadal prowadzić za pośrednictwem rejestru prowadzonego przez KPDW w związku z dopuszczeniem tych akcji do obrotu na GPW. Wszystkie Akcje Zwykłe zdeponowane obecnie w CREST albo są przedmiotem obrotu na GPW (50.128.384 Akcji Zwykłych) albo ich dopuszczenie do obrotu jest spodziewane przed dniem Wycofania z Obrotu. Na dzień 2 grudnia 2008 r. kapitał zakładowy Spółki składał się z 50.322.014 wyemitowanych Akcji Zwykłych (w tym 3.470.000 akcji własnych Spółki), z których wszystkie albo są przedmiotem obrotu na GPW (50.128.384 Akcji Zwykłych) albo ich dopuszczenie do obrotu jest spodziewane przed planowaną datą Wycofania z Obrotu. 182 291 Akcji Zwykłych, które istnieją w formie niezdematerializowanej (w formie dokumentu), nie jest dopuszczonych do obrotu na GPW, aby umożliwić sprzedaż takich Akcji Zwykłych po Wycofaniu z Obrotu musi nastąpić ich dematerializacja, a następnie Spółka musi złożyć wniosek o dopuszczenie takich Akcji Zwykłych do notowań na GPW. Jeżeli Akcjonariusze będą chcieli sprzedać w obrocie publicznym Akcje Zwykłe mające w chwili obecnej formę dokumentu, takie Akcje Zwykłe będą musiały albo zostać zbyte na AIM do dnia 8 stycznia 2009 r. (czwartek) albo będzie musiała nastąpić ich dematerializacja i dopuszczenie do obrotu na GPW. Spółka zapewniła platformę obrotu tym spośród swoich Akcjonariuszy, którzy potrzebują skorzystać z usług warszawskiego domu maklerskiego. Akcjonariuszy zamierzających zbyć posiadane przez siebie Akcje za pośrednictwem CDM Pekao S.A. prosimy o kontakt telefoniczny z Panem Mikołajem Chalasem pod numerem +48 22 856 1876 lub o przesłanie mu korespondencji drogą elektroniczną pod adres [email protected]. Niezbędne czynności Do niniejszego Okólnika załączony jest Wzór Pełnomocnictwa. Jeżeli życzą sobie Państwo oddać głos na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy należy wypełnić i odesłać Wzór Pełnomocnictwa tak szybko jak to będzie możliwe zgodnie z pisemnymi instrukcjami. Wzór Pełnomocnictwa należy przesłać Computershare Investor Services (Channel Islands) Limited, Ordnance House, 31 Pier Road, St. Helier, Jersey, JE4 8PW w taki sposób, aby został on OTRZYMANY NIE PÓ¬NIEJ NIŻ W NIEDZIELĘ 28 GRUDNIA 2008 r. DO GODZINY 9.30 (CZASU WYSPY GUERNSEY) wykorzystując załączoną kopertę (która zawiera opłatę pocztową na terytorium Zjednoczonego Królestwa). Rekomendacja Dyrektorzy są zdania, że Wycofanie z Obrotu leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej Akcjonariuszy jako całości. Dyrektorzy tym samym jednogłośnie rekomendują głosowanie przez Akcjonariuszy za podjęciem uchwały w sprawie Wycofania z Obrotu. Z poważaniem, Quentin Spicer Prezes DEFINICJE “AIM" Alternative Investment Market, alternatywny rynek inwestycyjny prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych W Londynie; “Regulamin AIM" Regulamin AIM dla Spółek Wydany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Londynie; “Statut" statut (articles of association) Spółki przyjęty w trybie uchwały pisemnej dnia 24 lutego 2006 r., z pó¼niejszymi zmianami przyjętymi uchwałami specjalnymi z dnia 16 listopada 2006 r. i 13 grudnia 2007 r.; “Rada" rada dyrektorów Spółki; "Wycofanie z Obrotu" wycofanie Akcji Zwykłych z obrotu na AIM; “Spółka" Atlas Estates Limited (spółka zawiązana na mocy przepisów prawa Guernsey, zarejestrowana pod numerem 44284); "CREST" system komputerowy (zgodnie z definicją w Regulaminie Zdematerializowanych Papierów Wartościowych z 2001 r. (Uncertificated Securities Regulations 2001)) wobec którego Euroclear pełni funkcje operatora; "Okólnik" niniejszy dokument z dnia 4 grudnia 2008 r.; “Dyrektorzy" dyrektorzy Spółki; “Euroclear “ Euroclear UK oraz Ireland Limited (spółka zawiązana na mocy przepisów prawa Anglii i Walii, zarejestrowana pod numerem 02878738); “Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" lub “NWZA" nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, które zostało zwołane na godzinę 9:30 (czasu Guernsey) we wtorek 30 grudnia] 2008 r. (i odbędzie się w tym terminie lub pó¼niejszym terminie, na który może zostać przesunięte) zgodnie z Zawiadomieniem; “Wzór Pełnomocnictwa" pełnomocnictwo na potrzeby Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego wzór stanowi załącznik do niniejszego Okólnika; “Grupa" Spółka oraz jej podmioty zależne; "KDPW" Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska; “Giełda Papierów Wartościowych w Londynie" Giełda Papierów Wartościowych w Londynie (London Stock Exchange plc); “Zawiadomienie “ zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zamieszczone na stronie 11 niniejszego Okólnika; “Akcje Zwykłe" akcje zwykłe o wartości 0,01 euro każda w kapitale zakładowym Spółki, z których wynikają prawa oraz ograniczenia określone w Statucie; "Panel" Panel Zajmujący się Przejęciami i Połączeniami w Zjednoczonym Królestwie (the Panel on Takeovers and Mergers of the UK); “Polska" Rzeczpospolita Polska; “Akcjonariusze" posiadacze Akcji Zwykłych; “Zjednoczone Królestwo" Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej; “GPW" Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ATLAS ESTATES LIMITED (spółka wpisana do rejestru na wyspie Guernsey pod numerem 44284) ("Spółka") ZAWIADOMIENIE O NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NINIEJSZYM ZAWIADAMIA SIĘ, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się pod adresem: BNP Paribas House, 1 St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey GY 1 1 WA w dniu 30 grudnia 2008 roku (wtorek) o godzinie 9.30 w celu rozpatrzenia oraz, jeżeli zostanie to uznane za stosowne, podjęcia następującej uchwały, która zostanie poddana pod głosowanie jako uchwała specjalna: UCHWAŁA SPECJALNA NINIEJSZYM POSTANAWIA SIĘ zgodnie z Zasadą 41 Regulaminu Spółek AIM o wycofaniu z obrotu akcji zwykłych Spółki na rynku AIM Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie (the London Stock Exchange plc) ("Wycofanie z Obrotu") oraz upoważnia się Dyrektorów do podejmowania wszelkich czynności niezbędnych do skutecznego przeprowadzenia Wycofania z Obrotu. NA ZLECENIE RADY DYREKTORÓW Siedziba: BNP Paribas House 1 St. Julian’s Avenue St. Peter Port Guernsey GY 1 1 WA BNP Paribas Fund Services (Guernsey) Limited Sekretarz Spółki 4 grudnia 2008 r. Uwagi: 1. Akcjonariusz (członek) uprawniony do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu uprawniony jest do powołania jednego lub kilku pełnomocników do uczestniczenia, zabierania głosu oraz, w przypadku głosowania nad jakimkolwiek wnioskiem, do głosowania w jego imieniu. Pełnomocnik nie musi być akcjonariuszem (członkiem) Spółki. Należy wykreślić słowa "Przewodniczący Zgromadzenia" jeżeli funkcję pełnomocnika ma pełnić inna osoba, a następnie wpisać imię, nazwisko i adres wybranego pełnomocnika. Z zastrzeżeniem udzielonych instrukcji dotyczących sposobu głosowania, pełnomocnik będzie według własnego uznania wykonywał prawo głosu bąd¼ wstrzymywał się od oddania głosu w odniesieniu do danej uchwały, decydował o odroczeniu zgromadzenia oraz wszelkich innych kwestiach, które mogą zostać w prawidłowy sposób poddane pod głosowanie zgromadzenia. 2. Wzór Pełnomocnictwa wraz z kopertą (która zawiera opłatę pocztową na terytorium Zjednoczonego Królestwa) jest załączony na potrzeby wykorzystania na Zgromadzeniu. Wzór pełnomocnictwa powinien być podpisany przez mocodawcę lub jego pełnomocnika należycie umocowanego na podstawie pisemnego pełnomocnictwa lub, jeżeli mocodawca jest osoba prawną, dokumentu opatrzonego w pieczęć spółki lub podpisem członka kadry kierowniczej bąd¼ należycie umocowanego pełnomocnika. Wzór Pełnomocnictwa należy wypełnić i odesłać łącznie z pełnomocnictwem lub innym upoważnieniem (jeżeli takie istnieje), na mocy którego zostało ono podpisane lub notarialnie poświadczoną kopią takiego pełnomocnictwa lub upoważnienia, tak aby zostało dostarczone do Computershare Investor Services (Channel Islands) Limited, Ordnance House, 31 Pier Road, St. Helier, Jersey, JE4 8PW nie pó¼niej niż o godzinie 9:30 w dniu 28 grudnia 2008 roku (niedziela). 3. Wzór Pełnomocnictwa może być doręczony faksem przesłanym Computershare Investor Services (Channel Islands) Limited, Ordnance House, 31 Pier Road, St. Helier, Jersey, JE4 8PW na numer +44 (0)1534 825315 do wiadomości: Sonia Cadwallader, pod warunkiem, że transmisja faksem powiedzie się i adresat faktycznie otrzyma przekaz (niezależnie od tego czy nadawca odnosi wrażenie, że przekaz został otrzymany) nie pó¼niej niż o 9.30 w dniu 28 grudnia 2008 roku (niedziela). Stwierdzenie czy taki przekaz faksowy został dokonany w akceptowalny sposób będzie leżało w gestii Przewodniczącego Zgromadzenia (lub innej upoważnionej przez niego osoby). W przypadku gdy Wzór Pełnomocnictwa zostanie przekazany faksem, niezbędne będzie dostarczenie oryginału Wzoru Pełnomocnictwa (którego kopią jest przekaz faksowy) do Computershare Investor Services (Channel Islands) Limited, Ordnance House, 31 Pier Road, St. Helier, Jersey, JE4 8PW lub na adres, gdzie odbywać się będzie Zgromadzenie, nie pó¼niej niż jedną godzinę przed wyznaczonym terminem odbycia Zgromadzenia. 4. Wypełnienie i odesłanie Wzoru Pełnomocnictwa nie stanowi przeszkody dla osobistego uczestnictwa akcjonariusza (członka) na Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu jeżeli takie będzie jego życzenie. 5. W przypadku współwłaścicieli akcji, podpis jednego ze współwłaścicieli będzie wystarczający, lecz należy podać nazwy (nazwiska) obu współwłaścicieli. 6. Zgodnie z Przepisem 41 Regulaminu dotyczącego Zdematerializowanych Papierów Wartościowych z 2001 roku, Spółka oświadcza, że jedynie ci posiadacze akcje, którzy będą wpisani w rejestrze członków (księdze akcyjnej) Spółki o godzinie 9:30 (czasu wyspy Guernsey) w dniu 28 grudnia 2008 roku (niedziela) (lub, jeżeli zgromadzenie zostanie odroczone na inny termin, akcjonariusze wpisani w rejestrze członków (księdze akcyjnej) Spółki na 48 godzin przed ustalonym terminem wznowienia obrad) będą uprawnieni do wzięcia udziału i wykonywania prawa głosu z akcji w liczbie zarejestrowanej na ich nazwisko w danym momencie. Zmiany wpisów w rejestrze (księdze akcyjnej) wprowadzone po godzinie 9:30 (czasu wyspy Guernsey) w dniu 28 grudnia 2008 roku (niedziela) nie będą brane pod uwagę dla celów stwierdzania prawa danej osoby do wzięcia udziału i wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu. 7. Na dzień 2 grudnia 2008 roku (który będzie ostatnim dniem roboczym przed publikacją niniejszego Zawiadomienia) na wyemitowany kapitał zakładowy Spółki składa się 50.332.014 akcji zwykłych, z czego 3.470.000 stanowi akcje własne, w odniesieniu do których prawo głosu nie może być wykonywane. Zatem łączna liczba praw głosu wynikająca z akcji Spółki na dzień 2 grudnia 2008 roku wynosi 46.852.014. THIS DOCUMENT IS IMPORTANT AND REQUIRES YOUR IMMEDIATE ATTENTION. If you are in any doubt as to the action you should take, you are recommended to seek your own personal financial advice from your stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other independent financial adviser (who in the United Kingdom should be authorised under the Financial Services and Markets Act 2000). If you have sold all or some of your holding of Ordinary Shares, you should consult your stockbroker or agent without delay. Your stockbroker or agent will then advise you as to what action you should take. Atlas Estates Limited (incorporated in Guernsey with registered number 44284) Proposed cancellation of admission to trading on AIM Notice of Extraordinary General Meeting Notice of an Extraordinary General Meeting of Atlas Estates Limited, to be held on Tuesday 30 December 2008 at BNP Paribas House, 1 St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA at 9.30 a.m. is set out at the end of this document. Whether or not you intend to attend the Extraordinary General Meeting, you should complete and return the enclosed Form of Proxy. To be valid, the Form of Proxy must be returned in accordance with its instructions so as to arrive with the Company's Registrars, Computershare Investor Services (Channel Islands) Limited, Ordnance House, 31 Pier Road, St. Helier, Jersey, JE4 8PW, as soon as possible and no later than 48 hours before the time of the Extraordinary General Meeting. Completion and return of a Form of Proxy will not prevent a Shareholder from attending and voting at the meeting in person. This document should be read as a whole. Your attention is drawn to the letter from your Chairman which is set out on pages 3 to 6 of this Circular and which recommends that you vote in favour of the resolution to be proposed at the Extraordinary General Meeting to be held on Tuesday 30 December 2008. CONTENTS EXPECTED TIMETABLE OF PRINCIPAL EVENTS 3 LETTER FROM THE CHAIRMAN 3 DEFINITIONS……………………………… 3 NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING 3 EXPECTED TIMETABLE OF PRINCIPAL EVENTS ACTIONS TAKE PLACE ON BOTH AIM AND WSE UNLESS OTHERWISE INDICATED Latest date for receipt of Forms of Proxy 9.30 a.m. (Guernsey time) on 28 December 2008 EGM 9.30 a.m. (Guernsey time) on 30 December 2008 Announcement in London and Warsaw of results of EGM 30 December 2008 Cancellation of the admission to trading on AIM of all of the Company's Ordinary Shares 7.00 a.m. (Guernsey time) on 9 January 2009 LETTER FROM THE CHAIRMAN ATLAS ESTATES LIMITED (incorporated under the laws of Guernsey under registered number 44284) Directors: Quentin Spicer (Chairman) Shelagh Mason Michael Stockwell Helmut Tomanec Registered Office: BNP Paribas House 1 St Julian’s Avenue St. Peter Port Guernsey GY1 1WA 4 December 2008 Dear Shareholder (and, for information only, to holders of warrants) PROPOSED CANCELLATION OF ADMISSION TO TRADING ON AIM Introduction Atlas Estates Limited (the "Company") today announced that it is seeking Shareholder approval for the cancellation of admission to trading on AIM of all of its Ordinary Shares (the "Cancellation"). At the current time all Ordinary Shares are admitted to trading on AIM and all Ordinary Shares which are in uncertificated form are either already admitted to trading on WSE (50,128,384 Ordinary Shares) or are expected to be admitted to trading on WSE prior to the proposed date of Cancellation. Following Cancellation, all Ordinary Shares which are in uncertificated form will continue to trade on the main market of the WSE. Holders of uncertificated Ordinary Shares will be able to trade such shares through any member broker of the WSE, including appropriate UK brokers (subject to certain procedural requirements). The purpose of this document is to convene an Extraordinary General Meeting by the Notice set out on page 8 of this document (as required by the AIM Rules), provide you with the reasons for the proposed Cancellation and to explain why the Directors unanimously consider the Cancellation to be in the best interests of the Company and its Shareholders as a whole and therefore recommend that Shareholders vote in favour of the Cancellation at the Extraordinary General Meeting. Reasons for the Cancellation In reaching their decision to recommend the Cancellation to Shareholders the Directors have considered the following: • the considerable lack of liquidity in the Company's shares; • the Polish and Central & Eastern European investment communities' enhanced appreciation of the Group's activities, investments and skills; • the likelihood that a single trading platform for the Company's shares will enhance the Company's ability to raise new capital through targeted contact with institutional investors and reduced administration and transaction costs and expenses; • the potential for WSE to mature as an appropriate market for companies investing into Central & Eastern Europe; • the difficulty for small cap AIM companies in attracting institutional investors, particularly in the current economic and stock market environment; • the potential for enhanced interaction with the local Polish investment community through a sole WSE listing; and • the anticipated cost saving to the Company in not incurring AIM advisory and other AIM-related fees. The Directors have therefore concluded that it is in the best interests of the Company and its Shareholders as a whole to maintain admission to trading of relevant Ordinary Shares on only one market. Therefore, the Directors are recommending to Shareholders that the Company cancel the admission to trading on AIM of all of the Ordinary Shares. Recent Trading The unaudited quarterly results for the nine (cumulative) and three months to 30 September 2008 announced on 14 November 2008 included an update on recent trading. Copies are available on the Company's website www.atlasestates.com . The Cancellation In accordance with Rule 41 of the AIM Rules, the Company has today notified the London Stock Exchange of the proposed Cancellation. In order for the Cancellation to take effect, the AIM Rules require the consent of not less than 75 per cent. of votes cast by Shareholders at the Extraordinary General Meeting. The Notice on page 8 sets out the text of the resolution to be put to Shareholders at the Extraordinary General Meeting which proposes that the admission to trading on AIM of the Company's Ordinary Shares is cancelled. Subject to the requisite Shareholder approval, the Cancellation is expected to be effective from 7.00 a.m. on 9 January 2009. Trading following the Cancellation Following the Cancellation the Company will remain a quoted entity with its uncertificated Ordinary Shares traded on WSE. Further details regarding trading in Ordinary Shares are set out below on pages 5 and 6 of this Circular. Strategy following the Cancellation The proposal set out in this Circular forms part of a wider review currently being carried out by the Board. This review is focussed on reducing the Group's cost base, where possible and appropriate. As part of this process the Board is reviewing all areas of expenditure, including the costs arising from the external management of the Group's assets by Atlas Management Company Limited, the third party manager. This review is on-going. Communication with Shareholders following the Cancellation The Directors are conscious of the need to preserve the flow of information to non-Polish Shareholders. Although, after the Cancellation, the Company will no longer be obliged to make announcements through a UK regulatory information service it will continue to ensure that all regulatory announcements made by the Company will be made available in English on the Company's website at www.atlasestates.com . Notices of meetings and copies of the annual report and accounts of the Company will continue to be sent to registered shareholders in the usual way. Takeover Regulation The UK Takeover Code currently applies to the Company and will continue to so apply following the Cancellation. Dealings in the Company's shares are also governed by Polish takeover rules. Extraordinary General Meeting You will find set out on page 8 of this document the Notice of Extraordinary General Meeting to be held at 9.30 a.m. on 30 December 2008 at which the resolution to approve the cancellation of the admission to trading on AIM of the Ordinary Shares will be proposed as a special resolution. If this resolution is passed by the Shareholders at the Extraordinary General Meeting then it is anticipated that the cancellation of the admission to trading on AIM of the Ordinary Shares will become effective from 7.00 a.m. on 9 January 2009. Trading in Ordinary Shares prior to Cancellation If Shareholders wish to sell their Ordinary Shares on AIM, they must do so prior to the proposed date of Cancellation becoming effective (such Cancellation will occur no earlier than five business days after the Extraordinary General Meeting). If the resolution proposed at the EGM is passed it is expected that trading in Ordinary Shares on AIM will cease at the close of business on Thursday 8 January 2009 with Cancellation being effected at 7.00 a.m. on Friday 9 January 2009. Trading in Ordinary Shares following the Cancellation Following the Cancellation there will be no market facility for dealing in Ordinary Shares on AIM. However trading of uncertificated Ordinary Shares will continue through the register maintained by KPDW relating to the admission to trading of such shares on WSE. All Ordinary Shares currently held in CREST are either already admitted to trading on WSE (50,128,384 Ordinary Shares) or are expected to be admitted to trading on WSE prior to the proposed date of Cancellation. As at 2 December 2008 the Company had 50,322,014 Ordinary Shares in issue (including 3,470,000 Ordinary Shares held in treasury) all of which are either admitted to trading on WSE (50,128,384 Ordinary Shares) or are expected to be admitted prior to the proposed date of Cancellation. The 182,291 Ordinary Shares which are held in certificated (or paper) form are not admitted to trading on WSE - in order to sell any such Ordinary Shares after Cancellation it will be necessary for them first to be dematerialised and then for the Company seek admission of such Ordinary Shares to the official list of WSE. If Shareholders wish to sell Ordinary Shares currently in paper form on a public market it will be necessary for such Ordinary Shares to either be sold on AIM prior to close of trading on Thursday 8 January 2009 or to be dematerialised and admitted to trading on WSE. The Company has arranged a share dealing facility to Shareholders who require the services of the Warsaw based broker. Shareholders wishing to contact CDM Pekao S.A should contact Chalas Mikolaj on +48 22 856 18 76 or email him on [email protected] . Action to be taken You will find enclosed with this Circular a Form of Proxy. If you wish to vote at the Extraordinary General Meeting you are invited to complete and return the Form of Proxy as soon as possible in accordance with the written instructions. The Form of Proxy should be lodged with Computershare Investor Services (Channel Islands) Limited, Ordnance House, 31 Pier Road, St. Helier, Jersey, JE4 8PW so as to be RECEIVED NOT LATER THAN 9.30 A.M. (GUERNSEY TIME) ON SUNDAY 28 DECEMBER 2008 using the enclosed envelope (UK reply paid). Recommendation The Directors are of the opinion that the Cancellation is in the best interests of the Company and its Shareholders as a whole. The Directors therefore unanimously recommend that Shareholders vote in favour of the Cancellation. Yours faithfully Quentin Spicer Chairman DEFINITIONS "AIM" AIM, a market operated by the London Stock Exchange; "AIM Rules" the AIM Rules for Companies issued by the London Stock Exchange; "Articles" the articles of association of the Company, adopted by written resolution on 24 February 2006 and as further amended by special resolutions passed on the 16 November 2006 and 13 December 2007; "Board" the board of directors of the Company; "Cancellation" the cancellation of the admission to trading on AIM of the Ordinary Shares; "Company" Atlas Estates Limited (a company incorporated in Guernsey with company number 44284); "CREST" the relevant system (as defined in the Uncertificated Securities Regulations 2001) in respect of which Euroclear is the operator; "Circular" this document which is dated 4 December 2008; "Directors" the directors of the Company; "Euroclear" Euroclear UK and Ireland Limited (a company incorporated in England and Wales with company number 02878738); "Extraordinary General Meeting" Extraordinary General Meeting of the Company to be held at the Company's registered office at 9.30 a.m. (Guernsey time) on Tuesday 30 December 2008 (or such later time or date to which it may be adjourned) pursuant to the Notice; "Form of Proxy" the form of proxy for the Extraordinary General Meeting which accompanies this Circular; "Group" the Company and its subsidiaries; "KDPW" Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (the National Depositary of Securities) with its registered seat in Warsaw, Poland; "London Stock Exchange" London Stock Exchange plc; "Notice" the notice of the Extraordinary General Meeting set out on page 8 of this Circular; "Ordinary Shares" ordinary shares of €0.01 each in the capital of the Company having the rights, and being subject to the restrictions, set out in the Articles; "Panel" the Panel on Takeovers and Mergers of the UK; "Poland" the Republic of Poland; "Shareholders" holders of Ordinary Shares; "UK" the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland; and "WSE" the Warsaw Stock Exchange, the Listing Authority of Poland. ATLAS ESTATES LIMITED (incorporated in Guernsey with registered number 44284) (the “Company") NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING NOTICE IS HEREBY GIVEN THAT an Extraordinary General Meeting of the Company will be held at BNP Paribas House, 1 St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA on Tuesday 30 December 2008 at 9.30 a.m. for the purposes of considering and, if thought fit, passing the following resolution which will be proposed as a special resolution: SPECIAL RESOLUTION THAT, pursuant to Rule 41 of the AIM Rules for Companies, the cancellation of admission of the Company's ordinary shares to trading on the AIM market of the London Stock Exchange plc is hereby approved (the "Cancellation") and that the Directors be and are hereby authorised to do all things necessary to give effect to the Cancellation. BY ORDER OF THE BOARD Registered Office: BNP Paribas House 1 St Julian's Avenue St. Peter Port Guernsey GY1 1WA BNP Paribas Fund Services (Guernsey) Limited Company Secretary 4 December 2008 Notes: 1. A member who is entitled to attend and vote at the Meeting is entitled to appoint one or more proxies to attend and speak and, on a poll, vote instead of him or her. A proxy need not be a member of the Company. Delete “the Chairman of the Meeting" if it is desired to appoint any other person and insert the name and address of your proxy. Subject to any voting directions so given the proxy will exercise his discretion as how to vote, or whether to abstain from voting on the Resolution, to adjourn the meeting and on any other business that may properly come before the meeting. 2. A UK reply paid Form of Proxy is enclosed for use at the Meeting. The Form of Proxy should be under the hand of the appointor or of his attorney duly authorised in writing or if the appointor is a corporation under its common seal or under the hand of an officer or attorney duly authorised. The Form of Proxy should be completed and sent, together with the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed, or a notarially certified copy of such power or authority, so as to reach Computershare Investor Services (Channel Islands) Limited, Ordnance House, 31 Pier Road, St. Helier, Jersey, JE4 8PW not later than 9.30 a.m. on Sunday 28 December 2008. 3. The Form of Proxy may be delivered by facsimile transmitted to Computershare Investor Services (Channel Islands) Limited, Ordnance House, 31 Pier Road, St. Helier, Jersey, JE4 8PW on +44 (0)1534 825315 and marked for the attention of Sonia Cadwallader provided that the facsimile is actually received (whether or not it appears to the sender to have been received) not later that 9.30 a.m. on Sunday 28 December 2008. The Chairman of the Meeting (or such other person authorised by him) has discretion to determine that any such facsimile has been transmitted in any acceptable manner. In the event that a Form of Proxy is delivered by facsimile transmission it is also necessary for the original Form of Proxy (of which the facsimile transmission is a copy) to be received by Computershare Investor Services (Channel Islands) Limited, Ordnance House, 31 Pier Road, St. Helier, Jersey, JE4 8PW or at the address for the meeting by no later than one hour before the time appointed for the Meeting. 4. Completing and returning a Form of Proxy will not prevent a member from attending in person at the Meeting and voting should he or she so wish. 5. In the case of joint holders, the signature of any one holder will be sufficient, but the names of all the joint holders should be stated. 6. Pursuant to Regulation 41 of the Uncertificated Securities Regulations 2001 the Company specifies that only those holders of shares registered in the register of members of the Company as at 9.30 a.m. (Guernsey time) on Sunday 28 December 2008 (or, if the meeting is adjourned, shareholders entered on the Company’s register of members not later than 48 hours before the time fixed for the adjourned meeting) shall be entitled to attend and vote at the Meeting in respect of the number of shares registered in their name at that time. Changes to entries on the register after 9.30 a.m. (Guernsey time) on Sunday 28 December 2008 shall be disregarded in determining the right of any person to attend or vote at the Meeting. 7. As at 2 December 2008 the Company’s issued share capital consists of 50,332,014 ordinary shares of which 3,470,000 are held in treasury and in respect of which the voting rights are not exercisable. Therefore, the total voting rights in the Company as at 2 December 2008 are 46,852,014. | |
