| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2007, Zarząd ULMA Construccion Polska S.A. przedstawia opinię z dnia 20 lutego 2007 r. w sprawie wyłączenia prawa poboru: Opinia Zarządu Ulma Construccion Polska Spółka Akcyjna z dnia 20 lutego 2007 r. w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Warrantów oraz Akcji Serii G oraz sposobu ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii G Działając na podstawie Art. 433 § 2 zdanie 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Ulma Construccion Polska S.A. ("Spółka") przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 22 lutego 2007 r. poniższą opinię. Na dzień 22 lutego 2007 r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 730.000 (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 365.000 (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda ("Akcje Serii G"); oraz uchwały w sprawie (ii) emisji dla osób uprawnionych 365.000 (trzysta sześćdziesięciu pięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z których każdy uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G ("Warranty"). W szczególności, uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G oraz uchwała w sprawie emisji Warrantów zgodnie z projektem, będą wyłączać przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii G i Warrantów. Zarząd Spółki uważa, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji Akcji Serii G oraz Warrantów jest zgodne z interesem Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G, jest ściśle związane z możliwością emisji Warrantów dla osób uprawnionych, czyli wskazanych w uchwale Zarządu Spółki (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz (ii) inwestorów, z których każdy, przed objęciem Warrantów, zobowiąże się, że w przypadku wykonania przez niego Warrantów obejmie Akcje Serii G o łącznej cenie emisyjnej nie niższej niż kwota stanowiąca równowartość w złotych kwoty 50.000 Euro liczonej według kursu Euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G ("Osoby Uprawnione"). W wyniku emisji Akcji Serii G Spółka zamierza pozyskać środki na bieżącą działalność, a w szczególności na finansowanie rozpoczętych projektów inwestycyjnych oraz wsparcie finansowe planowanych projektów, w szczególności na budowę Centrów Logistycznych w południowej, zachodniej i centralnej Polsce, zakupy środków trwałych, tj. deskowań i niezbędnego oprzyrządowania dla Centrów Logistycznych, oraz na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do emisji Warrantów i Akcji Serii G jest uzasadnione tym, że elementem strategii głównego akcjonariusza Spółki tj. ULMA C y E, S Coop. jest utrzymanie statusu Spółki jako podmiotu notowanego na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie. W opinii tego akcjonariusza zaoferowanie Akcji Serii G inwestorom działającym na rynku kapitałowym pozwoli Spółce zdywersyfikować akcjonariat o nowe podmioty, których obecność wpłynie pozytywnie na płynność akcji Spółki na rynku wtórnym, a tym samym zwiększy jej atrakcyjność wśród inwestorów giełdowych. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii G zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G Zarządowi Spółki jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji Serii G wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, Zarząd Spółki powinien posiadać swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii G celem pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii G zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w szczególności na podstawie wyników procesu budowy "księgi popytu" prowadzonego wśród Osób Uprawnionych. Wskazane czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii G oraz prawa poboru Warrantów jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, co w konsekwencji będzie budować jej wartość dla ogółu akcjonariuszy. Z uwagi na powyższe, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G oraz uchwały w sprawie emisji Warrantów oraz pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w formie przedstawionej przez Zarząd. Warszawa, dnia 20 lutego 2007 r. Zarząd Spółki: Andrzej Kozłowski Prezes Zarządu | |
