| Zarząd Agory SA z siedzibą w Warszawie (Spółka) przekazuje treść uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Zwyczajne Walne Zgromadzenie) Spółki które odbyło 25 czerwca 2010 r. o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. "Uchwała nr 1 Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Pawła Rymarza jako Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory SA." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.540.816 (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset czterdzieści tysięcy osiemset szesnaście) ważnych głosów z 19.414.416 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta czternaście tysięcy czterysta szesnaście) akcji co stanowi 38,11% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.540.816 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.540.816 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała nr 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana Jarosława Wójcika i Pana Marka Tretyna." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.538.168 (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy sto sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów z 19.411.768 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) akcji co stanowi 38,11% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.538.168 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.538.168, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 3 Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.542.191 (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt jeden) ważnych głosów z 19.415.791 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta piętnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji co stanowi 38,12% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.542.191 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.542.191 głos, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 4 Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 i art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.542.191 (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt jeden) ważnych głosów z 19.415.791 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta piętnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji co stanowi 38,12% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.542.191 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.542.191 głos, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 5 1. Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy 2009 wynoszący 36.355.577,80 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem i 80/100) w ten sposób, że kwota 25.468.693 złotych (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) zostaje przeznaczona do podziału wśród akcjonariuszy Spółki poprzez wypłatę dywidendy, a pozostała część 10.886.884,80 złotych (słownie: dziesięć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery i 80/100) zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy. 2. Dywidenda wynosi 0,50 złotych (słownie: pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję Spółki. 3. Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 15 lipca 2010 roku. 4. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 3 sierpnia 2010 roku." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 6 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Piotrowi Niemczyckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 35.125.110 (słownie: trzydzieści pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy sto dziesięć)ważnych głosów z 17.998.710 (słownie: siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć) akcji co stanowi 35,33 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 35.125.110 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 35.125.110 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 7 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Zbigniewowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.605.477 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 19.479.077 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji co stanowi 38,24% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.605.477 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.605.477 głosy, przeciw uchwale oddano głosów 0, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 8 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Józefackiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.243.450 (słownie: trzydzieści sześć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt) ważnych głosów z 19.117.050 (słownie: dziewiętnaście milionów sto siedemnaście tysięcy pięćdziesiąt) akcji co stanowi 37,53 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę oddano 36.243.450 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.243.450 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 9 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kossakowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.629.032 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzydzieści dwa) ważne głosy z 19.502.632 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dwa tysiące sześćset trzydzieści dwa) akcji co stanowi 38,29 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.629.032 ważne głosy za przyjęciem uchwały oddano 36.629.032 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 10 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 11 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 12 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sanfordowi Schwartzowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.605.477 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 19.479.077 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji co stanowi 38,24% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.605.477 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.605.477 głosy, przeciw uchwale oddano głosów 0, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 13 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi S. Sikorze z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 14 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Bruce’owi Rabbowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 15 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Hejce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 16 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2009." W głosowaniu nad uchwałą oddano 35.748.867 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów z 18.622.467 (słownie: osiemnaście milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji co stanowi 36,56 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 35.748.867 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 35.748.867 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 17 Stosownie do § 16 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenia postanawia dokonać następującej zmiany w treści regulaminu Walnego Zgromadzenia: 1) Paragraf 4 punkt 1 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie: "§ 4 1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może żądać podania na liście akcjonariuszy adresu do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.605.477 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 19.479.077 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji co stanowi 38,24 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.605.477 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 35.007.221 głosów, przeciw uchwale oddano 558.998 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 1.039.258. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 18 Stosownie do § 16 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenia postanawia dokonać następującej zmiany w treści regulaminu Walnego Zgromadzenia: 1) w paragrafie 7 dodaje się ustęp 1.1a o brzmieniu: "§ 7 1.1a Na żądanie akcjonariusza, na liście obecności, jako uczestnik, jest wskazany, zamiast akcjonariusza, pełnomocnik akcjonariusza uczestniczący w jego imieniu w Walnym Zgromadzeniu." W głosowaniu nad uchwałą oddano 35.748.867 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów z 18.622.467 (słownie: osiemnaście milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji co stanowi 36,56 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 35.748.867 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 34.100.798 głosy, przeciw uchwale oddano 558.998 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 1.089.071. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 19 Stosownie do § 16 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenia postanawia dokonać następujących zmian w treści regulaminu Walnego Zgromadzenia: 1) Paragraf 2 punkt 2 oraz punkt 4 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymują brzmienie: "§ 2 2. Spółka - spółkę akcyjną pod firmą AGORA SA z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 59944, 4. Akcjonariusz(-e) - akcjonariuszy Spółki lub inne osoby, którym przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu." 2) Paragraf 4 punkt 1 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie: "§ 4 1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może żądać podania na liście akcjonariuszy adresu do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania." 3) W paragrafie 7 dodaje się ustęp 1.1a o brzmieniu: "§ 7 1.1a Na żądanie akcjonariusza, na liście obecności, jako uczestnik, jest wskazany, zamiast akcjonariusza, pełnomocnik akcjonariusza uczestniczący w jego imieniu w Walnym Zgromadzeniu." 4) Paragraf 11 punkt 1 oraz punkt 8.2 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymują brzmienie: "§ 11 1. Projekt uchwały przedkłada uprawniony do tego wnioskodawca określonej sprawy. 8.2. Reasumpcja może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu." 5) Punkt 2.1 paragrafu 11 regulaminu Walnego Zgromadzenia staje się punktem 2. 6) Paragraf 11 punkt 2.2 regulaminu Walnego Zgromadzenia uchyla się. 7) Paragraf 12 punkt 3.1 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie: "§ 12 3.1. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli, chyba że prawo dopuszcza udział w głosowaniu takiej osoby." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 20 § 1 Stosownie do treści § 16 ust. 2 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 19 podjętą na niniejszym Walnym Zgromadzeniu: Regulamin Walnego Zgromadzenia I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. § 1. Przedmiot regulaminu. Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Definicje. Użyte w regulaminie określenia oznaczają: 1. Regulamin - niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, 2. Spółka - spółkę akcyjną pod firmą AGORA SA z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 59944, 3. Statut - statut Spółki z dnia 11 marca 1998 roku ze zmianami, 4. Akcjonariusz(-e) - akcjonariuszy Spółki lub inne osoby, którym przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, 5. Zgromadzenie - walne zgromadzenie Spółki, 6. Rada Nadzorcza - radę nadzorczą Spółki, 7. Zarząd - zarząd Spółki, 8. Przewodniczący - przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 9. uczestnik Zgromadzenia - Akcjonariusza, jego przedstawiciela, 10. przedstawiciel - osobę(y) upoważnioną(e) do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymującą(e) się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu. § 3. Podstawa prawna Zgromadzenia. Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu i Regulaminu. II. LISTA AKCJONARIUSZY. § 4. Udostępnianie listy akcjonariuszy. 1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może żądać podania na liście akcjonariuszy adresu do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. 2. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 17.00, oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia. III. OBRADY ZGROMADZENIA. § 5. Otwarcie Zgromadzenia. 1. Osoba otwierająca Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia. 2. Prawidłowość zwołania Zgromadzenia stwierdza osoba dokonująca jego otwarcia. § 6. Przewodniczący. 1. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia. 2.1. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. 2.2. Listę kandydatów sporządza otwierający Zgromadzenie. 3.1. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenie dokonuje w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów. 3.2. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów. 4. W przypadku zgłoszenia żądania tajnego wyboru Przewodniczącego, otwierający Zgromadzenie zarządza podpisanie listy obecności, podpisuje ją oraz stwierdza ilu Akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Zgromadzeniu oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządza tajne głosowanie. 5. Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. 6. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. 7. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad; b) udzielanie głosu; c) wydawanie zarządzeń porządkowych; d) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań; e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych. 8.1. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. 8.2. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza: a) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami z zastrzeżeniem postanowień § 9; b) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad; c) wybór komisji przewidzianych Regulaminem; d) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad; e) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia. 9. W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu. 10. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia. 11.W celu sprawnego wykonania zadań Zgromadzenie powoła na wniosek Przewodniczącego spośród uczestników Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad. § 7. Lista obecności. 1.1. Listę obecności zawierającą: a) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego Akcjonariusza, a jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko; b) liczbę akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów podpisują uczestnicy Zgromadzenia i Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia. 1.1a Na żądanie akcjonariusza, na liście obecności, jako uczestnik, jest wskazany, zamiast akcjonariusza, pełnomocnik akcjonariusza uczestniczący w jego imieniu w Walnym Zgromadzeniu. 1.2. Lista obecności może być sporządzona w kilku równorzędnych egzemplarzach i/albo w formie osobnych dokumentów, zawierających spisy Akcjonariuszy posiadających akcje tego samego rodzaju. 2. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Zgromadzenia. 3. W przypadku potrzeby uzupełnienia listy obecności stwierdzonej przez specjalnie w tym celu powołaną komisję, o udziale w Zgromadzeniu dodatkowych Akcjonariuszy decyduje Zgromadzenie na wniosek komisji sprawdzającej. § 8. Komisja skrutacyjna. 1. Komisja skrutacyjna składa się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej. 2.1. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata. 2.2. Wyboru członków komisji dokonuje Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby na które oddano największą liczbę głosów. 2.3. Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji określonej w uchwale o której mowa w pkt. 1, wyboru dokonuje się na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie, w drodze aklamacji, o ile wyłączono tajność głosowania o którym mowa w § 12 pkt 7 zdanie drugie. 3. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. 4. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy: a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania; b) nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów; c) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia; d) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań. 5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania. 6. Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki. § 9. Udział w Zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ekspertów. 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. 2. Zarząd obowiązany jest pisemnie powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń. 3.1. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. 3.2. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia. § 10. Rozpatrzenie porządku dziennego. 1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. 2.1. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bąd¼ usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem § 15 ust. 4 Statutu. 2.2. Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał. 3. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu. 4. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym. 5.1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. 5.2. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. 6. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. 7. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku przedstawicieli - reprezentowanego przez tę osobę Akcjonariusza. 8. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. 9.1. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów. 9.2. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia. 10. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony. 11.1. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos. 11.2. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną. 12.1. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. 12.2. Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące: a) zamknięcia listy mówców, b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, c) ograniczenia czasu wystąpień, d) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach, e) kolejności uchwalania wniosków, f) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu i Regulaminu. 13. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden "za" a drugi "przeciwko", chyba że Przewodniczący postanowi inaczej. 14. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów. 15. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał. § 11. Uchwały. 1. Projekt uchwały przedkłada uprawniony do tego wnioskodawca określonej sprawy. 2. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyra¼nie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący, chyba że zostanie powołana komisja, o której mowa w następnym punkcie niniejszego paragrafu. 3.1. W przypadku zgłoszenia w toku obrad Zgromadzenia znacznej liczby wniosków, Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego może powołać komisję wnioskową. 3.2. W skład komisji może zostać wybranych trzech członków spośród uczestników Zgromadzenia. Wybory będą przeprowadzane na zasadach przewidzianych dla wyboru członków komisji skrutacyjnej. 4. Komisja wnioskowa zobowiązana będzie dokonywać ostatecznej redakcji projektów uchwał mających podlegać głosowaniu. 5.1. Decyzje komisji wnioskowej będą podejmowane w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów. 5.2. W sprawach nie uregulowanych w niniejszym paragrafie stosować się będą postanowienia § 8 pkt 2.2 i 2.3 oraz § 8 pkt 3 i 6 Regulaminu. 6. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły. 7. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie. 8.1. Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja). 8.2. Reasumpcja może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu. 9. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia osobę bezpośrednio zaangażowaną w ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia. Wykonanie uchwały należy do Zarządu, chyba że Zgromadzenie postanowi inaczej. § 12. Głosowanie. 1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. 2.1. Porządek głosowania będzie następujący: a) głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach; b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków. 2.2. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący. 3.1. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli, chyba że prawo dopuszcza udział w głosowaniu takiej osoby." 3.2. Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przedmiotowa przesłanka zachodzi co do reprezentowanego przez nich Akcjonariusza. 4. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu w skład którego wchodzi oraz nad uchwałą która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności. 5. Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum lub kwalifikowanej większości głosów, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni, albo jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana, następuje poprzez obliczenie liczby głosów oddanych w głosowaniu nad projektem uchwały. 6.1. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji. 6.2. Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym. 6.3. Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji. 6.4. Za oddzielne grupy (rodzaje) akcji uważa się: a) akcje uprzywilejowane co do głosu oraz przyznające akcjonariuszom szczególne uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjom (dla każdego zakresu uprzywilejowania oddzielna grupa akcji), b) akcje uprzywilejowane wyłącznie co do głosu, przy czym każdy rodzaj akcji ustala się według takiej samej liczby głosów przypadających na jedną akcję, c) akcje zwykłe (łącznie akcje na okaziciela i akcje imienne). 7. Prawo żądania tajnego głosowania nie służy przy podejmowaniu uchwał w sprawach porządkowych. Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru powoływanych przez nie komisji. 8. Głosowania na Zgromadzeniach odbywają się z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Zmiana techniki głosowania może mieć miejsce w następujących przypadkach: a) głosowania w drodze aklamacji, b) głosowania jawnego, jeżeli w Zgromadzeniu bierze udział mniej niż 5 (pięciu) uczestników Zgromadzenia, c) w przypadku awarii urządzeń elektronicznych do głosowania trwającej dłużej niż pół godziny, a Zgromadzenie nie zarządzi przerwy w obradach o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 9. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący. § 13. Powoływanie i odwoływanie Zarządu i Rady Nadzorczej. 1. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu wszystkie zgłoszenia kandydatów do władz Spółki wraz z dokumentami złożonymi do takiego zgłoszenia. 2.1.Przewodniczący lub osoba przez niego wskazana przedstawia uczestnikom Zgromadzenia kandydatów, podając informacje wymagane przez Statut. 2.2. Zgodność zgłoszenia z postanowieniami Statutu stwierdza Przewodniczący. 3.1. W celu stwierdzenia zgodności zgłoszenia z postanowieniami Statutu Zarząd przedstawi Przewodniczącemu: a) listę obecności z poprzedniego Zgromadzenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza, a jeżeli lista sporządzona została w więcej niż jednym egzemplarzu, egzemplarz dodatkowy; b) listę akcjonariuszy sporządzoną przed Zgromadzeniem, w toku którego ma nastąpić głosowanie nad zgłoszoną kandydaturą. 3.2. Potwierdzenie liczby głosów na Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory nastąpi z uwzględnieniem zasad, o których mowa w § 12 pkt 5. 4. Jeżeli głosowanie nad wyborem członków władz nie będzie mogło odbyć się z jakichkolwiek przyczyn z wykorzystaniem techniki elektronicznej, Zarząd zobowiązany będzie przygotować karty do głosowania. 5. W przypadku o którym mowa w punkcie poprzedzającym wyboru członka Rady Nadzorczej dokonuje się w następujący sposób: a) zgłoszenia kandydatur oraz wybory na przewodniczącego Rady oraz członków o których mowa w § 20 ust. 6 Statutu odbywają się osobno, b) Zarząd przygotuje w postaci jednego dokumentu oddzielne karty do głosowania, dla wyborów poszczególnych kategorii członków Rady, zawierające w porządku alfabetycznym wszystkie prawidłowo zgłoszone kandydatury, c) osoba uprawniona do głosowania może oddać przysługujące jej głosy za powołaniem do Rady takiej liczby kandydatów poszczególnych kategorii, ile pozostaje w niej wakujących miejsc, d) Akcjonariusz będący jednocześnie przedstawicielem ustawowym lub pełnomocnikiem innego Akcjonariusza - otrzymuje karty do głosowania w liczbie odpowiadającej ilości reprezentowanych Akcjonariuszy, e) oddanie głosu tą samą akcją na większą liczbę kandydatów niż wakujących miejsc powoduje jego nieważność, f) do Rady będą wybrani ci spośród kandydatów, którzy w kolejności otrzymają największą liczbę ważnie oddanych głosów za ich powołaniem na wakujące miejsca. § 14. Przerwa w obradach Zgromadzenia. 1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności: a) w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad, b) o ile osoba Przewodniczącego wybranej przed zarządzeniem przerwy jest obecna - nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba, c) w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza w Zgromadzeniu, d) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad. 2. Poszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne, 3. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości. 4.1. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Zgromadzenie zostało przerwane. 4.2. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. 4.3. Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z pkt. 4.2 dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. § 15. Protokoły Zgromadzenia. 1.1. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca uczestnikiem Zgromadzenia. 1.2. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał. 2. Wydając Akcjonariuszowi odpis notarialnego protokołu Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia. 3.1. Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych. Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane. 3.2 Rejestracja może być dokonana za zgodą Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowied¼ lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane. 4. Zapisy, o których mowa w niniejszym paragrafie nie podlegają przepisom o protokołach walnych zgromadzeń. 5. Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania Akcjonariusza przez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Oprócz pełnomocnictwa do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia. IV. POSTANOWIENIA KOÑCOWE. § 16. Zasada subsydiarności. W sprawach nie objętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu. § 17. Tekst jednolity Regulaminu. W przypadku zmiany Regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity. § 2 Tekst jednolity regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki zawarty w § 1 obowiązuje od dnia podjęcia niniejszej uchwały" W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 21 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następującej zmiany w treści statutu Spółki: 1) Paragraf 23 ustęp 1 statutu Spółki w brzmieniu: "§ 23 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpó¼niej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 23 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach albo w trybie pisemnym. Tryb pisemny oznacza oddanie głosów przez ponad połowę członków Rady Nadzorczej na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpó¼niej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia." W głosowaniu nad uchwałą oddano 35.748.867 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów z 18.622.467 (słownie: osiemnaście milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji co stanowi 36,56% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 35.748.867 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 34.709.609 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 1.039.258. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 22 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następującej zmiany w treści statutu Spółki: 1) Paragraf 24 ustęp 1 statutu Spółki w brzmieniu: "§ 24 1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 24 1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego, a wymagania bezwzględnej większości głosów, określonego w zdaniu poprzednim, nie stosuje się." W głosowaniu nad uchwałą oddano 35.748.867 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów z 18.622.467 (słownie: osiemnaście milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji co stanowi 36,56 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 35.748.867 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 34.659.796 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 1.089.071. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 23 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w treści statutu Spółki: 1) Paragraf 7 ustęp 2 oraz ustęp 3 statutu Spółki w brzmieniu; "§ 7 2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu. 3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17." otrzymują nowe, następujące brzmienie: "§ 7 2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu zostały objęte przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu. 3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17." 2) Paragraf 10 ustęp 2 statutu Spółki w brzmieniu: "§ 10 1. Zamiana akcji imiennych serii A, B i C na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 10 2. Zamiana akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu." 3) Uchyla się paragraf 11 ustęp 6 statutu Spółki w brzmieniu: "§ 11 6. Zbycie uprzywilejowanych akcji serii C wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 80% uprzywilejowanych akcji serii A, chyba że nabywcą jest osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej będąca (i) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością zbywcy, (ii) bezpośrednio lub pośrednio w całości właścicielem zbywcy lub (iii) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością jedynego właściciela zbywcy. Postanowienia ust. 2 - 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio." 4) Paragraf 15 ustęp 4 statutu Spółki w brzmieniu: "§ 15 4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tym przepisie, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 15 4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie." 5) Uchyla się paragraf 17 ustęp 4 statutu Spółki w brzmieniu: "§ 17 4. Procentowy udział akcjonariusza posiadającego uprzywilejowane akcje serii C w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu nie może być większy od procentowego udziału takiego akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia." 6) Paragraf 20 ustęp 1 statutu Spółki w brzmieniu: "§ 20 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani - z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w lit. a i b niniejszego ustępu - na trzyletnie kadencje w taki sposób, żeby w ciągu każdych następujących po sobie kolejno trzech lat miało miejsce całkowite odnawianie ich składu, polegające na wygasaniu w rocznych odstępach czasu mandatów dwóch członków. W tym celu powoływanie członków Rady Nadzorczej odbywać się będzie w następujący sposób: a) dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na jeden rok, po czym - po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną w skład Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję, b) innych dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na okres dwóch lat, a po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną do Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję, c) przewodniczący wybierany będzie na okresy trzyletnie." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 20 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpó¼niej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej." 7) Paragraf 21 ustęp 4 statutu Spółki w brzmieniu: "§ 21 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 24 ust.1. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 21 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 24 ust.1 statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach." 8) Paragraf 22 ustęp 1 statutu Spółki w brzmieniu: "§ 22 1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 22 1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A." 9) Paragraf 23 ustęp 1 oraz ustęp 5 statutu Spółki w brzmieniu: § 23 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpó¼niej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 23 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach albo w trybie pisemnym. Tryb pisemny oznacza oddanie głosów przez ponad połowę członków Rady Nadzorczej na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpó¼niej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie." 10) Paragraf 24 ustęp 1 statutu Spółki w brzmieniu: "§ 24 1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego." otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 24 1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego, a wymagania bezwzględnej większości głosów, określonego w zdaniu poprzednim, nie stosuje się." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 24 § 1 Stosownie do treści art. 430 Kodeksu spółek handlowych i art. 9 ust. 4 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 23 podjętą na niniejszym Walnym Zgromadzeniu: Statut Agory Spółki Akcyjnej "I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką". § 2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Agora - Gazeta", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 25478, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy. § 3 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) wydawanie gazet (58.13.Z); 2) wydawanie książek (58.11.Z); 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z); 4) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z); 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z); 6) pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z); 7) drukowanie gazet (18.11.Z); 8) produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z); 9) pozostałe drukowanie (18.12.Z); 10) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z); 11) działalność agencji reklamowych (73.11.Z); 12) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A); 13) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B); 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C); 15) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D); 16) działalność związaną z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z); 17) działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych (59.20.Z); 18) nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z); 19) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z); 20) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z); 21) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z); 22) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z); 23) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z); 24) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z); 25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z); 26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z); 27) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z); 28) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z); 29) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z); 30) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.z); 31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z); 32) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z); 33) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z); 34) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z); 35) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z); 36) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 37) działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z); 38) sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z); 39) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z); 40) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z); 41) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z); 42) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z); 43) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C); 44) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z); 45) działalność klubów sportowych (93.12.Z); 46) pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z); 47) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z); 48) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z); 49) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z); 50) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z); 51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z); 52) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z); 53) działalność holdingów finansowych (64.20.Z); 54) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z); 55) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z); 56) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z); 57) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z); 58) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z); 59) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z); 60) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z); 61) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z); 62) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z); 63) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); 64) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z); 65) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z); 66) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z); 67) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); 68) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z); 69) działalność agencji informacyjnych (63.91.Z); 70) działalność fotograficzna (74.20.Z); 71) artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z); 72) działalność portali internetowych (63.12.Z); 73) działalność archiwów (91.01.B); 74) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z); 75) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z); 76) prowadzenie restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych (56.10.A); 77) prowadzenie ruchomych placówek gastronomicznych (56.10.B). 2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi. §6 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. KAPITAŁ DOCELOWY. § 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.937.386,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 50.937.386 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 46.655.786 (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii B i D, imiennych oraz na okaziciela. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje: a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600, b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900, c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000, d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025, e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000, f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000. 2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu zostały objęte przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu. 3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17. 4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1. § 8 1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 30 czerwca 2007 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 42.568.143 (czterdzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści trzy) złotych (kapitał docelowy). 2. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 w granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. 4. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 3 Zarządowi nie przysługuje w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przeznaczonych do zaoferowania: (i) osobom, które wykonują lub wykonywały pracę na rzecz Spółki lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub umownie ze Spółką na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło w opinii Zarządu uznanej za podobną w skutkach do umowy o pracę lub (ii) podmiotowi, który udostępni objęte przez niego akcje osobom określonym w pkt (i). 5. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ust. 1 mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie pó¼niejszym niż wskazany w ust. 1. § 9 Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje. § 9a 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3 Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwała, o której mowa w ustępie poprzedzającym określa w szczególności: 1) podstawę prawną umorzenia akcji, 2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bąd¼ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, 3) sposób obniżenia kapitału zakładowego. § 10 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 2. Zamiana akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić nie wcześniej niż po upływie poniższych terminów: a) po 1 lipca 2000 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela 20% akcji serii B będących w posiadaniu każdego z akcjonariuszy w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu, b) po 1 lipca 2001 r. może zostać dokonana zamiana następnych 10% akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu (w sumie 30% akcji), a następnie, po 1 lipca każdego kolejnego roku kalendarzowego, liczba akcji serii B każdego akcjonariusza, które będą mogły być zamienione na akcje na okaziciela będzie rosła o 10% ogólnej liczby akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu. 4. Zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić przed upływem terminów określonych w ust. 3 w przypadku: (i) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych, o ile osiągnął on wiek 60 lat w przypadku kobiet lub 65 lat w przypadku mężczyzn, (ii) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach prawa do świadczeń z ubezpieczenia społecznego z powodu całkowitej niezdolności do pracy, (iii) śmierci akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach albo (iv) nabycia tych akcji przez akcjonariusza posiadającego wszystkie akcje serii A lub inną osobę wskazaną przez Spółkę, (v) wyrażenia przez Zarząd Spółki zgody na zamianę określonej liczby tych akcji. 4'. Zarząd Spółki może wyrazić zgodę na dokonanie zamiany akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela w przypadku uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych bez osiągnięcia wymaganego wieku o którym mowa w ust. 4 pkt (i) albo w razie osiągnięcia przez akcjonariusza takiego wieku bez uzyskania uprawnień emerytalnych. 5. Zamiana akcji, o których mowa w ust. 4 może nastąpić na wniosek akcjonariusza albo jego spadkobierców poczynając od: (i) 1 lipca roku, w którym nastąpiło jedno ze zdarzeń określonych w powołanym ustępie, jeżeli miało ono miejsce najpó¼niej 1 lipca tego roku albo (ii) 1 lipca następnego roku, jeżeli zdarzenie takie miało miejsce po dniu wskazanym w pkt. (i) powyżej. 6. Wyłącza się możliwość zamiany akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza. 7. Zamiana akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela może nastąpić w drodze uchwał Zarządu, wskazujących numery akcji podlegających zamianie oraz termin, w którym zostanie ona dokonana. 7'. Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, zwanych dalej "Ustawą o ofercie publicznej", o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne. 8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka. § 11 1. Zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o którym mowa w ust. 2. 2. Akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody. 3. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej. 4. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% uprzywilejowanych akcji serii A, przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona. 5. Sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej. 6. Uchylony § 11a 1. Zbycie akcji imiennych serii B o numerach od B 032 731 556 do 033 999 015 lub ich zamiana na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody udzielonej przez akcjonariuszy posiadających łącznie ponad 50% akcji serii A. Zgoda jest udzielana przez wszystkich takich akcjonariuszy na pisemny wniosek akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje. 2. Wniosek o udzielenie zgody powinien być przekazany Zarządowi, który niezwłocznie przekaże ten wniosek akcjonariuszom akcji serii A. Decyzja w sprawie zgody musi być podjęta w terminie dwóch miesięcy od doręczenia wniosku akcjonariusza Zarządowi. Jeżeli decyzja w tym terminie nie zostanie podjęta, przyjmuje się, że zgoda została udzielona. 3. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zbycie akcji, powinna jednocześnie wskazywać innego nabywcę oraz cenę i termin jej zapłaty, przy czym wskazana cena nie może być niższa od wartości nominalnej akcji lub ceny nabycia zbywanych akcji przez akcjonariusza wnioskującego o zgodę na ich zbycie - w zależności od tego która wartość będzie wyższa. Jako nabywca może być wskazany akcjonariusz akcji serii A. Termin zapłaty ceny określony w decyzji nie może być dłuższy niż dwa miesiące od daty decyzji w sprawie nieudzielenia zgody na zbycie akcji. 4. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zamianę akcji, o których mowa w ust. 1 na akcje na okaziciela, powinna jednocześnie wskazywać termin, w którym taka zgoda zostanie udzielona. IV. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI § 12 Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. A. Walne Zgromadzenie. § 13 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i statucie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 14 Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 4 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie. § 15 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia. 2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach: a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki, b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. 4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. 5. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały. § 16 1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy Walne Zgromadzenie zwołuje członek Rady Nadzorczej określony w paragrafie 20 ust. 4. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania ten członek Rady lub osoba przez niego wskazana. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. § 17 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do: a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A; b) banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych; oraz c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje. 3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. 4. Uchylony 5. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego. 6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos. B. Rada Nadzorcza. § 18 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, powoływanych w sposób określony w § 20 i § 21, w tym przewodniczącego. 2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje. 3. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka. § 19 1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub Podmiot Powiązany, o którym mowa w punkcie b poniżej, z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, b) z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany), c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego, d) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt a niniejszego ustępu. 2. W przypadku: a) umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona, b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok. 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy, b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji), c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, e) Spółka będzie posiadać co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych, g) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany. 4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust.1 lit. b i c niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni. § 20 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpó¼niej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 2. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. 3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej. 4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki: a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zwanymi łącznie "Grupa Agory", b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy Agory. 5. Wszystkie osoby, które zostaną powołane do Rady Nadzorczej niezależnie od trybu powołania i spełniają warunki określone w ust. 4 powyżej uzyskują uprawnienia członka, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 6. Członkami Rady Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 21 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad: a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie: (i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub (ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata, b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie pó¼niej niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w paragrafie 20 ust. 4, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki, c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 4 i 6, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza. 2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz w § 20 ust. 1 stosuje się także do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika. 3. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 20 ust. 1 statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 24 ust.1 Statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. § 22 1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. 2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej. § 23 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach albo w trybie pisemnym. Tryb pisemny oznacza oddanie głosów przez ponad połowę członków Rady Nadzorczej na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpó¼niej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia. 2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. 3. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. § 24 1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego, a wymagania bezwzględnej większości głosów, określonego w zdaniu poprzednim, nie stosuje się. 2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały. 2'. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach poszczególnych członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4. 3. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 4, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności. § 25 Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych. § 26 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie wymagają dla swej ważności bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. C. Zarząd. § 27 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. § 28 1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia walnego zgromadzenia. 4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 29 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. 3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. § 30 1. Kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza, przy czym do zgłaszania kandydatów i powoływania członków Zarządu stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej. 2. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia. § 31 1. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w sposób wymagany przy odwoływaniu członków Rady Nadzorczej. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje. 2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie. § 32 1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy skład Zarządu nie będzie spełniał wymogu określonego w § 28 ust. 4 statutu. 2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe. 3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję. § 33 1. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje. 2. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin. § 34 Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. § 35 1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. 2. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. § 36 Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo. V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI § 37 1. Kapitały własne Spółki stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego. § 38 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji. 3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. VI. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 39 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego. 2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji. § 40 W sprawach nieuregulowanych statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych." § 2 Tekst jednolity statutu Spółki zawarty w § 1 obowiązuje od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian wskazanych w uchwale nr 23." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 25 W związku z uchwałą nr 23, która przewiduje wprowadzenie wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych postanawia: 1. odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Szlęzaka z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku na podstawie uchwały nr 23 ("Postanowienie"); 2. powołać do składu Rady Nadzorczej oraz na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Szlęzaka, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy Postanowienia, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2012 rok; 3. niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku, na podstawie uchwały nr 23." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 26 W związku z uchwałą nr 23, która przewiduje wprowadzenie wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych postanawia: 1. odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Marcina Hejkę z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku na podstawie uchwały nr 23 ("Postanowienie"); 2. powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Marcina Hejkę, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy Postanowienia, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2012 rok; 3. niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku, na podstawie uchwały nr 23." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.243.450 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 430.033. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 27 W związku z uchwałą nr 23, która przewiduje wprowadzenie wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych postanawia: 1. odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Sielickiego z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku na podstawie uchwały nr 23 ("Postanowienie"); 2. powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Sielickiego, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy Postanowienia, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2012 rok; 3. niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku, na podstawie uchwały nr 23." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.243.450 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 430.033. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 28 W związku z uchwałą nr 23, która przewiduje wprowadzenie wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych postanawia: 1. odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Sławomira S. Sikorę z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku na podstawie uchwały nr 23 ("Postanowienie"); 2. powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Sławomira S. Sikorę, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy Postanowienia, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2012 rok; 3. niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku, na podstawie uchwały nr 23" W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36.673.483 głosy, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. "Uchwała Nr 29 W związku z uchwałą nr 23, która przewiduje wprowadzenie wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych postanawia: 1. odwołać ze składu Rady Nadzorczej Panią Wandę Rapaczynski z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku na podstawie uchwały nr 23 ("Postanowienie"); 2. powołać do składu Rady Nadzorczej Panią Wandę Rapaczynski, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy Postanowienia, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2012 rok; 3. niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku, na podstawie uchwały nr 23." W głosowaniu nad uchwałą oddano 36.673.483 (słownie: trzydzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z 19.547.083 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji co stanowi 38,37 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 36.673.483 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 35.748.867 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 924.616. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów. | |
