| Zarząd I&B System S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje poniżej treść Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 01 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach granic określonych przez kapitał docelowy poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii S z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji Uchwała nr 1 Zarządu spółki pod firmą INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z dnia 01 marca 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach granic określonych przez kapitał docelowy poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii S z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji "Zarząd Invar & Biuro System Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431 § 2 pkt 1, art. 432, art. 444 § 1 i § 4, art. 446 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w treści § 19 Statutu Spółki, postanawia niniejszym, co następuje: § 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego] 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie więcej niż 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji w granicach kapitału docelowego nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami serii S"). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii S, o której mowa w ustępie 1, odbywa się w granicach kapitału docelowego na podstawie niniejszej uchwały Zarządu Spółki, który upoważniony został do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ten sposób na podstawie § 19 Statutu Spółki. W dacie podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego. 3. Objęcie Akcji serii S w ramach emisji, o której mowa w ustępach poprzedzających nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez Inwestorów zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.). 4. Przy uwzględnieniu postanowień art. 7 ust. 4 pkt 1) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz.1539 z pó¼n.zm.) emisja Akcji serii S zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki. § 2 [Osoby uprawnione do objęcia Akcji serii S] Osobami Uprawnionymi do objęcia Akcji serii S są oznaczeni przez Zarząd adresaci z kręgu inwestorów zainteresowanych rozwojem Spółki. § 3 [Cena emisyjna Akcji serii S] Cena emisyjna Akcji serii S została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną – zgodnie z postanowieniami art. 446 § 2 k.s.h. – w drodze odrębnej uchwały, w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję serii S. § 4 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii S] 1. Akcje serii S zostaną pokryte, w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładami pieniężnymi w momencie zawierania każdej z umów objęcia Akcji serii S, o których mowa w § 5 ust. 2. 2. Zapłata za Akcje powinna zostać dokonana najpó¼niej w terminie do dnia 5 marca 2010 r.: a) gotówką, w siedzibie Spółki lub b) przelewem bankowym na rachunek Spółki prowadzony w banku: PKO Bank Polski SA o numerze: 21 1020 3352 0000 1202 0094 7978 lub c) powyższymi sposobami łącznie. 3. W przypadku dokonywania zapłaty za obejmowane Akcje serii S przelewem bankowym, wpłatę uważa się za dokonaną w momencie wpływu środków pieniężnych na rachunek Spółki, o którym mowa w ustępie poprzedzającym. 4. W przypadku dokonywania zapłaty za obejmowane Akcje serii S przelewem bankowym każdorazowo należy podać w szczególności tytuł płatności przelewu: "Zapłata za Akcje serii S". § 5 [Obejmowanie Akcji serii S] 1. Emisja Akcji serii S zostanie przeprowadzona w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 3 niniejszej uchwały. 2. Obejmowanie Akcji serii S przez Osoby Uprawnione będzie następowało poprzez zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych pisemnej umowy objęcia Akcji serii S, w treści której, w szczególności zawarta będzie pisemna oferta objęcia Akcji serii S oraz pisemne oświadczenie Osoby Uprawnionej o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii S. Treść umowy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez art. 437 § 2 k.s.h., a także obowiązującym w tym zakresie innym przepisom prawa. 3. Umowy objęcia Akcji serii S, o których mowa w ust. 2 zawierane będą w siedzibie Spółki. 4. Zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych umowy objęcia Akcji serii S, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii S i pisemnym przyjęciem tej oferty przez Osobę Uprawnioną – zgodnie z dyspozycją art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. 5. Zawarcie przez Spółkę z każdą z Osób Uprawnionych umowy objęcia Akcji serii S, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Osobę Uprawnioną zapisu na Akcje serii S oraz z przyjęciem zobowiązania do zapłaty ceny za obejmowane Akcje. Akcje serii S zostaną opłacone gotówką. 6. Obejmowanie Akcji serii S w sposób określony w ust. 2 przeprowadzone zostanie w terminie subskrypcji Akcji serii S, tj. w terminie, o którym mowa w § 6 niniejszej uchwały. 7. Szczegółowe zasady obejmowania Akcji serii S, w tym, w szczególności zasady opłacania Akcji serii S zostaną uregulowane w treści umowy objęcia Akcji serii S, o której mowa w ust. 2. § 6 [Terminy zawierania umów objęcia Akcji serii S] Subskrypcja Akcji serii S zostanie przeprowadzona w okresie pomiędzy dniem 02 marca 2010 roku a dniem 03 marca 2010 roku. § 7 [Przydział Akcji serii S] Przydział Akcji serii S Osobom Uprawnionym zostanie przeprowadzony przez Zarząd Spółki w oparciu o zawarte pomiędzy Spółką i tymi osobami umowy objęcia Akcji serii S, o których mowa w § 5 ust. 2. § 8 [Wyłączenie prawa poboru Akcji serii S przez dotychczasowych akcjonariuszy] Wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie odrębnej uchwały, prawo poboru Akcji serii S przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest celem emisji Akcji serii S, które zostaną zaoferowane do objęcia przez Inwestorów zainteresowanych rozwojem Spółki. § 9 [Data, od której Akcje serii S uczestniczą w dywidendzie] Akcje serii S uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2010, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01 stycznia 2010 r. § 10 [Obrót giełdowy] 1. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (zwanej dalej: "GPW") Akcji serii S. 2. Zarząd Spółki złoży wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA (zwanego dalej: "KDPW") o rejestrację Akcji serii S w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii S do obrotu giełdowego na GPW, niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii S. 3. Przed złożeniem do GPW wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii S do obrotu giełdowego na GPW Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych Akcji serii S – zgodnie z dyspozycją art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowym (Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1538 z pó¼n.zm.). 4. Na mocy postanowień § 8 ust. 5 Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności związanych z każdorazowym wprowadzeniem akcji do obrotu giełdowego, a w szczególności do zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych. § 11 [Postanowienia końcowe] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. | |
