Rubicon Partners NFI SA - Podpisanie Umowy przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 48 / 2010

Data sporządzenia: 2010-05-18

Skrócona nazwa emitenta

Rubicon Partners NFI SA

Temat

Podpisanie Umowy przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Rubicon Partners NFI SA (Fundusz) informuje, że w dniu 17 maja 2010 r. spółka zależna od Funduszu – Rubicon Partners Dom Maklerski SA (RPDM) zawarła umowę ze spółką Energoaparatura SA oraz Panem Leszkiem Rejniakiem, Panem Adamem Bezą i spółką Jaro SA, będącymi akcjonariuszami Energoaparatury SA. Na mocy zawartej Umowy Energoaparatura SA zobowiązała się do podjęcia działań zmierzających do prawidłowego zwołania Walnego Zgromadzenia, którego porządek obrad będzie uwzględniał podjęcie uchwały w sprawie emisji 5.000.000 warrantów subskrypcyjnych dających prawo do objęcia akcji serii E i F oraz uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.000.000,00 zł w drodze emisji 5.000.000 akcji w tym 3.000.000 akcji serii E i 2.000.000 akcji serii F. Energoaparatura SA po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału warunkowego wyemituje nieodpłatnie, zbywalne warranty subskrypcyjne uprawniające inwestorów do objęcia akcji serii E i F po cenie emisyjnej 1,70 zł za jedną akcję. Spośród wszystkich emitowanych warrantów subskrypcyjnych 3.000.000 warrantów, dających prawo do objęcia akcji serii E, zostanie zaoferowanych RPDM w trybie subskrypcji prywatnej. RPDM ma prawo do wskazania innych podmiotów do objęcia przysługujących mu warrantów albo przeniesienia warrantów na inne podmioty z zastrzeżeniem, że podmiot taki nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Energoaparatury SA. Zgodnie z zawartą umową, przez okres w którym RPDM oraz wskazane przez niego podmioty, które obejmą akcje serii E, będą łącznie posiadać co najmniej 5% udział w kapitale Energoaparatury SA, RPDM będzie uprawniony do wskazania jednego członka rady nadzorczej Spółki. W przypadku niewykonania bąd¼ nienależytego wykonania zobowiązań określonych Umową, strona naruszająca umowę jest zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 500.000 zł za każde naruszenie umowy, przy czym opłacenie kapitału przez RPDM lub podmioty przez nie niego wskazane stanowi prawidłowe wykonanie zobowiązań Umowy przez RPDM. Zawarta Umowa, z punktu widzenia Funduszu, nie spełnia przesłanek pozwalających uznać ją za umowę znaczącą w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-05-18 Hubert Bojdo Członek Zarządu

2010-05-18 Anna Adamczyk-Przybylska Prokurent