| Zarząd Energomontaż–Południe Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ulicy Mickiewicza 15, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 1 oraz 402 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 14.06.2010 roku, na godzinę 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Mickiewicza 15. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2009 r. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Energomontaż - Południe S.A. za 2009 r. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Energomontaż – Południe S.A. za rok obrotowy 2009. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2009 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego w Spółce i przeznaczenia zgromadzonych tam środków. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 r. 12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2009 r. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2009 r. 14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 15. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 17. Sprawy bieżące. 18. Zamknięcie obrad. Zgodnie z art. 402 2 k.s.h., Zarząd przedstawia następujące informacje: 1. Zgodnie z art. 406 1 § 1 k.s.h., prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 29 maja 2010 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (406 1 § 1 k.s.h.). 2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 29 maja 2010 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 3. Zgodnie z art. 406 § 2 k.s.h., w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 19 maja 2010 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 31 maja 2010 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 3 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu: 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób innych niż fizyczne winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów (np. odpis z KRS) wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo może być udzielone na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki www.energomontaz.pl w zakładce relacje-inwestorskie/ep-na-gieldzie/walne zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone na w/w formularzu, jak i zawiadomienie o udzielonym w inny sposób pełnomocnictwie, powinny być przesłane przez Akcjonariusza do Spółki w formacie PDF lub innym możliwym do odczytania przez Spółkę na adres e-mail: [email protected]. Wykorzystanie podanego wyżej formularza pełnomocnictwa nie jest obowiązkowe. Wyżej wymieniony formularz pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, jak i zawiadomienie o udzielonym w inny sposób pełnomocnictwie, winny być w miarę możliwości przesłane mailem do Spółki najpó¼niej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w inny sposób niż na wyżej wymienionym formularzu pełnomocnictwa powinno zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem w przypadku osób fizycznych imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego poświadczającego tożsamość pełnomocnika i mocodawcy, numeru PESEL oraz miejsca zamieszkania, zaś w przypadku innych osób firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru oraz inne niezbędne dane umożliwiające identyfikację tej osoby, np. NIP). Formularz instruujący o sposobie wykonywania głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki www.energomontaz.pl w zakładce relacje-inwestorskie/ep-na-gieldzie/walne zgromadzenia. 3. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał odpowiedniego dokumentu tożsamości celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. 4. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia: - Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 24 maja 2010 roku Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] - Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. - Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani też nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia oraz wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem www.energomontaz.pl w zakładce relacje-inwestorskie/ep-na-gieldzie/walne zgromadzenia. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] 7. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej: www.energomontaz.pl Zmiany Statutu i ich uzasadnienie. W związku ze skutecznym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki do kwoty 70.972.001,00 zł, które nastąpiło w dniu 17 lutego 2010 roku na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Energomontaż – Południe SA w Katowicach z dnia 22 września 2009 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki zachodzi obecnie potrzeba dostosowania dotychczasowego § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki do aktualnej (zarejestrowanej) wysokości kapitału zakładowego Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki jest następujące: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 48.390.000,00 zł (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 48.390.000 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, z czego 7.430.000 (siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy) stanowią akcje serii A, 3.570.000 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcje serii B, 33.000.000 (trzydzieści trzy miliony) akcje serii C oraz 4.390.000 (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcje zwykłe na okaziciela serii D. 2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 22 582 001 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące i jeden złotych) i dzieli się na nie więcej niż 22 582 001 (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące i jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda; celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2009 r. Nowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Energomontaż – Południe SA przyjmie następującą treść: "§ 7 ust. 1: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 70.972.001,00 zł (siedemdziesiąt milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące jeden złotych) i dzieli się na 70.972.001 (siedemdziesiąt milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, z czego 7.430.000 (siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy) stanowią akcje serii A, 3.570.000 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcje serii B, 33.000.000 (trzydzieści trzy miliony) akcje serii C, 4.390.000 (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcje serii D oraz 22.582.001 (dwadzieścia dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące i jeden) akcje zwykłe na okaziciela serii E". natomiast dotychczasowy wyżej cytowany ust. 2 z § 7 ulegnie skreśleniu. Ponadto ulega zmianie § 10 ust. 2 Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2: Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do zbycia lub nabycia całości lub części nieruchomości przez Spółkę bąd¼ do obciążenia całości lub części nieruchomości należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. Decyzję w przedmiocie zbycia lub nabycia całości lub części nieruchomości przez Spółkę bąd¼ obciążenia całości lub części nieruchomości należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym o wartości równej lub przekraczającej 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych podejmuje Zarząd w formie uchwały, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Jeżeli zaś obciążenie całości lub części nieruchomości należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym następuje na rzecz instytucji finansowych decyzje podejmuje wyłącznie Zarząd. ulegnie zmianie na nowe, następujące: § 10 ust. 2: Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do zbycia lub nabycia całości lub części nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego przez Spółkę bąd¼ do obciążenia całości lub części nieruchomości lub praw użytkowania wieczystego należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. Decyzję w przedmiocie zbycia lub nabycia całości lub części nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego przez Spółkę bąd¼ obciążenia całości lub części nieruchomości lub praw użytkowania wieczystego należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym o wartości równej lub przekraczającej 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych podejmuje Zarząd w formie uchwały, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Jeżeli zaś obciążenie całości lub części nieruchomości lub praw użytkowania wieczystego należących do Spółki ograniczonym prawem rzeczowym następuje na rzecz banków, instytucji kredytowych, a także na rzecz instytucji finansowych w rozumieniu prawa bankowego decyzje podejmuje wyłącznie Zarząd. Wykładnia literalna w/w § 10 ust. 2 Statutu Spółki budzi wątpliwości co do kompetencji Zarządu Spółki w zakresie rozporządzania prawem użytkowania wieczystego Spółki. Usunięcie wątpliwości polega na wyra¼nym wprowadzeniu do kompetencji Zarządu możliwości podejmowania decyzji w zakresie rozporządzania prawem użytkowania wieczystego. Zmiana § 10 ust. 2 Statutu Spółki uzasadniona jest także koniecznością usunięcia wątpliwości związanych z niejasnym pojęciem terminu "instytucja finansowa" występującym w omawianym postanowieniu statutowym. Wyeliminowanie niejasności nastąpi poprzez odwołanie się w § 10 ust. 2 Statutu Spółki do definicji zawartych w prawie bankowym. | |
