| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 1 | / | 2008 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2008-01-07 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ŻYWIEC | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zgodnie z par. 39 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22.01.2008 roku wraz z ich uzasadnieniem: Projekt Uchwała Nr 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu z dnia 22 stycznia 2008 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Grupy Żywiec S.A. nabytych w celu umorzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia, co następuje: § 1. 1. Umarza się dobrowolnie 306.734 (słownie: trzysta sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery) akcje zwykłe Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLZYWIC 00016. 2. Akcje zostały nabyte przez Spółkę w drodze zaakceptowania przez Spółkę ofert sprzedaży akcji Spółki złożonych przez akcjonariuszy po cenie brutto 650,00 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt złotych) za jedną akcję. 3. Łącznie za wszystkie akcje Spółka zapłaciła wynagrodzenie w wysokości 199.377.100,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sto złotych). 4. Akcje zostały nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych. Zgodę na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia Walne Zgromadzenie wyraziło w Uchwale Nr 1/2007 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 pa¼dziernika 2007 r. § 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wynagrodzenie za akcje pochodziło w części z kapitału zapasowego Spółki, którym to zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może swobodnie dysponować. § 3. W związku z umorzeniem akcji: 1) kapitał zakładowy Spółki zostanie w drodze odrębnej uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia obniżony o kwotę równą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji tj. o kwotę 766.835 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści pięć złotych); 2) kapitał zapasowy Spółki obniża się o kwotę 198.610.265,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziesięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć złotych). § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej Uchwały jest następstwem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 25 pa¼dziernika 2007 r. Uchwały Nr 1 /2007 w sprawie nabywania akcji własnych Spółki oraz ustalenia warunków i trybu ich umarzania. Projekt Uchwała Nr 2/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu z dnia 22 stycznia 2008 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec S.A. w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 360 § 1 i 455 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1. 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 26.857.347,50 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści siedem złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 26.090.512,50 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy), tj. o kwotę 766.835 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści pięć złotych). 2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 306.734 (słownie: trzystu sześciu tysięcy siedmiuset trzydziestu czterech) akcji zwykłych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Zgodę na nabycie akcji własnych w celu umorzenia Walne Zgromadzenia wyraziło w Uchwale Nr 1/2007 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 pa¼dziernika 2007 r. 3. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Uchwały Nr 1/2008 o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę i realizacja w części wypłaty środków niezbędnych do dokonania zapłaty przez Spółkę za nabyte akcje własne. § 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wynagrodzenie za umorzone akcje zostało wypłacone w części z kapitału zapasowego Spółki, którą zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może swobodnie dysponować. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej Uchwały jest spełnieniem warunku określonego w art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych i następstwem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 22 stycznia 2008 r. Uchwały Nr 1 /2008 w sprawie umorzenia akcji własnych Grupy Żywiec S.A. nabytych w celu umorzenia. Projekt Uchwała Nr 3/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu z dnia 22 stycznia 2008 r. w sprawie zmiany Statutu Grupy Żywiec S.A. w związku z obniżeniem kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 25 ust.1 pkt 5) i 6) Statutu Spółki, postanawia, co następuje: § 1. 1. Zmienia się §6 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.090.512,50 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy)." 2. Zmienia się §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 10.436.205 (dziesięć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda." § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od chwili jej zarejestrowania. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej Uchwały jest spełnieniem warunku określonego w art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i następstwem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 22 stycznia 2008 r. Uchwały Nr 2 /2008 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec S.A. w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| GRUPA ŻYWIEC SA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| ŻYWIEC | Spożywczy (spo) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 34-300 | Żywiec | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Browarna | 88 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 033 861 24 51 | 033 861 46 14 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | ||||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 553-000-72-19 | 070511111 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-01-07 | Marek Włoch | Prokurent | |||
