ADV.PL - Zawarcie przez sp�k� zale�n� SMT Software S.A. umowy inwestycyjnej dotycz�cej podwy�szenia kapita�u w iAlbatros S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bie��cy nr 8 / 2011

Data sporz�dzenia: 2011-06-01

Skr�cona nazwa emitenta

ADV

Temat

Zawarcie przez sp�k� zale�n� SMT Software S.A. umowy inwestycyjnej dotycz�cej podwy�szenia kapita�u w iAlbatros S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe

Tre�� raportu:

Zarz�d Grupy ADV S.A. informuje, �e w dniu 31 maja 2011 r. powzi�� informacj� od sp�ki zale�nej SMT Software S.A. z o podpisaniu w dniu 31 maja 2011 r. umowy inwestycyjnej dotycz�cej podwy�szenia kapita�u iAlbatros S.A. o kwot� 70.000 z� poprzez emisj� 140.000 akcji o warto�ci nominalnej 0,50 z� ka�da. Umowa zosta�a zawarta pomi�dzy SMT Software S.A. i panem Moncef Khanfir (akcjonariusze Albatros S.A. posiadaj�cy odpowiednio 51% i 49% akcji) oraz Klee International z Luxemburga i SUD Ouest Conseil z Begles we Francji (inwestorzy). Strony ustali�y, �e podwy�szenie kapita�u nast�pi w 2 etapach: - w pierwszym etapie do 10 czerwca 2011 r. kapita� zostanie podwy�szony o kwot� 56.400 z� poprzez emisj� 112.800 akcji, z czego SMT Software S.A. obejmie 72.000 akcji za kwot� 487.250 euro (1 927 999,53 z� wg �redniego kursu NBP z 31.05.2011 r.), a inwestorzy ��cznie 40.800 akcji za ��czn� kwot� 120.000 euro (474 828,00 z� wg �redniego kursu NBP z 31.05.2011 r.). - w drugim etapie do 31 grudnia 2011 r. kapita� zostanie podwy�szony o kwot� 13.600 z� poprzez emisj� 27.200 akcji dla SUD Ouest Conseil p�atne got�wk�. Docelowo kapita� iAlbatros S.A. b�dzie wynosi� 170.000 z� i dzieli� si� na 340.000 akcji o warto�ci nominalnej 0,50 z� ka�da. Nowi Inwestorzy obejm� akcje za got�wk� p�atn� w ci�gu 21 dni od otrzymania o�wiadczenia o podj�ciu uchwa� o emisji akcji przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy iAlbatros S.A. SMT Software S.A. obejmie akcje nowej emisji iAlbatros S.A. p�ac�c za nie w dw�ch etapach: - 230.000 euro w ci�gu 21 dni od otrzymania o�wiadczenia o podj�ciu uchwa� o emisji akcji przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy iAlbatros S.A. - 257.250 euro do ko�ca grudnia 2011r. Cz�� p�atno�ci SMT Software zostanie pokryta poprzez dotychczas powsta�e wierzytelno�ci w wysoko�ci 227.942,64 euro zawieraj�ce: - po�yczki przelane na konto iAlbatros S.A.: 67.500 euro - wydatki iAlbatros S.A. pokryte przez SMT Software S.A.: 6.306,89 euro - faktury wystawione za prace developerskie nad systemem iAlbatros: 154.135,75 euro. Pozosta�a p�atno�� za akcje nowej emisji iAlbatros S.A. zostanie pokryta przez SMT Software S.A. jako kompensata w postaci prac developerskich. Strony zobowi�za�y si� do podpisania porozumienia akcjonariuszy reguluj�cego obr�t akcjami sp�ki po zarejestrowaniu akcji nowej emisji w KRS. Je�eli podwy�szenie kapita�u nie zostanie dokonane z powodu winy jednej z stron umowy, to strona ta jest zobowi�zana do zap�acenia ��cznej kary w wysoko�ci 2.000.000 euro proporcjonalnie pozosta�ym stronom umowy. SMT Software S.A. po podwy�szeniu kapita�u w iAbatros S.A. b�dzie posiada�a 51,18% akcji i g�os�w. �rodki z nowych emisji akcji zostan� przeznaczone na rozw�j informatycznego systemu do zarz�dzania rezerwacjami hotelowymi dla klient�w biznesowych oraz na promocj� nowej marki na rynku francuskim oraz polskim. Podstawowym przedmiotem dzia�alno�ci sp�ki iAlbatros S.A. jest �wiadczenie us�ug rezerwacji hotelowych dla klienta biznesowego. System informatyczny, na kt�rym zosta�a oparta formu�a dzia�alno�ci nowej sp�ki, opracowywany jest na bazie wieloletnich do�wiadcze� specjalist�w SMT Software projektuj�cych wcze�niej podobne systemy oraz na do�wiadczeniu i merytorycznym know&how Pana Moncefa Khnafira. Nowi inwestorzy iAlbatros S.A, firmy: Klee International oraz Sud Ouest Conseil, nie tylko zwi�kszaj� warto�� sp�ki poprzez podwy�szenie jej kapita�u, ale przede wszystkim s� inwestorami strategicznymi ze wzgl�du na ich bogate do�wiadczenie w bran�y Bussines Travel na rynku francuskim. Grupa ADV S.A. posiada 51,23% kapita�u i g�os�w w SMT Software S.A. Kryterium uznania umowy za znacz�c� jest przekroczenie 10% kapita��w w�asnych Emitenta. Podstawa prawna: �5 ust.1 pkt. 3 Rozporz�dzenia Ministra Finans�w z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA ADV S.A.

(pe�na nazwa emitenta)

ADV.PL Us�ugi inne (uin)

(skr�cona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-368 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowo��)

�wi�toja�ska 9/4

(ulica) (numer)

58 669 52 62 58 669 52 60

(telefon) (fax)

[email protected] www.grupa-adv.pl

(e-mail) (www)

583-26-22-565 191845930

(NIP) (REGON)

PODPISY OS�B REPREZENTUJ�CYCH SPӣK�

Data Imi� i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-06-01 Kamila Karpi�ska Cz�onek Zarz�du