| Działając na podstawie § 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, DROZAPOL-PROFIL S.A. przedstawia treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30.12.2008r., wraz z tekstem jednolitym zmienionej uchwały nr 4 NWZA z 18.03.2008r. oraz uzasadnieniem uchwały nr 4 NWZA z dnia 30.12.2008r., zmieniającej uchwałę nr 4 NWZA z 18.03.2008r. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad Andrzeja Chmielewskiego. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: - Agnieszka Łukomska, - Ewelina Wojtowicz, - Piotr Jędraszczak. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 236/2008, poz. 15335 z dnia 03.12.2008r. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 18 marca 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. 1. Zmienia się § 1 ust. 2 pkt g/ uchwały i nadaje mu następujące brzmienie: g/ upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 25.03.2008 roku do 31.12.2009 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; 2. Zmienia się § 1 ust. 3 uchwały i nadaje mu następujące brzmienie: Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, może: a/ zawrzeć umowę z domem maklerskim o nabywaniu przez ten podmiot we własnym imieniu i na własny rachunek akcji Spółki, celem ich dalszego zbycia DROZAPOL-PROFIL S.A, b/ wcześniej, przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zakończyć nabywanie akcji, c/ zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt a, b i c, zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości, wraz z uzasadnieniem, w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Tekst jednolity uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podjętej w dniu 18 marca 2008 roku a zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podjętą w dniu 30 grudnia 2008 roku: § 1 1.Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: a/ łączna liczba nabywanych akcji nie osiągnie liczby akcji większej niż 3.000.000, to jest do 9,90% aktualnej w dniu podjęcia uchwały, ogólnej liczby akcji i do 6,99% aktualnej w dniu podjęcia uchwały, ogólnej liczby głosów; b/ cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty na sesjach giełdowych GPW; c/ cena nabycia akcji nie będzie wyższa niż 8 zł /osiem złotych/; d/ wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji będzie nie większa niż 24.000.000 zł /słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych/; e/ środki przeznaczone na nabycie akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki, f/ akcje nabywane będą na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; g/ upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 25.03.2008 roku do 31.12.2009 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; h/ termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych /Dz. U. Nr 184, poz.1539/, przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu; i/ maksymalna ilość skupionych akcji podczas jednej sesji nie może przekroczyć 25% /dwadzieścia pięć procent/ odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 /dwudziestu/ dni bezpośrednio poprzedzających każdy dzień nabycia. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji, Spółka będzie mogła przekroczyć powyżej wskazany próg 25% /dwadzieścia pięć procent/, nie więcej jednak niż 50% /pięćdziesiąt procent/, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, GPW oraz opinii publicznej o takim zamiarze; j/ warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku. 3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, może: a/ zawrzeć umowę z domem maklerskim o nabywaniu przez ten podmiot we własnym imieniu i na własny rachunek akcji Spółki, celem ich dalszego zbycia DROZAPOL-PROFIL S.A, b/ wcześniej, przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zakończyć nabywanie akcji, c/ zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. § 2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały. § 3 Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. Uzasadnienie uchwały nr 4 NWZA z dnia 30.12.2008 o zmianie uchwały nr 4 NWZA z dnia 18.03.2008 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji spółki celem umorzenia. Zarząd proponuje dokonanie zmian w uchwale NWZA z dnia 18.03.2008 polegających na: - wydłużeniu okresu upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych celem umorzenia do 31.12.2009 oraz - upoważnieniu Zarządu do zawarcia umowy z domem maklerskim o nabywaniu przez ten podmiot akcji DROZAPOL-PROFIL S.A., we własnym imieniu i na własny rachunek, celem dalszej odsprzedaży Spółce. Uzasadnieniem powyższych zmian jest: 1. Umożliwienie kontynuacji buy backu po 31.12.2008 (poprzednia data zakończenia skupu), co jest wskazane z uwagi na aktualną sytuację giełdową – niską wyceną walorów DROZAPOL-PROFIL S.A. Wykup akcji nie jest kontynuowany w II półroczu 2008 roku, ze względu na znaczące zaangażowanie finansowe Spółki w przejęcie i zrestrukturyzowanie przejętego podmiotu – spółki GLOB-PROFIL oraz niewyjaśnioną sprawę zapłaty podatku dochodowego w imieniu tych akcjonariuszy, którzy zbyli swoje akcje celem umorzenia. 2. Pomimo wystąpienia do Ministra Finansów Spółka nie otrzymała realnych wskazań co do sposobu naliczenia i zapłaty podatku dochodowego od akcji zbytych przez akcjonariuszy celem umorzenia i nie ma możliwości wywiązania się z tego obowiązku. Wydłużenie okresu wykupu akcji stworzy szansę uzyskania takiej interpretacji przepisów, która umożliwi naliczenie i zapłacenie podatków od akcji już nabytych w 2008 roku. 3. By nie uzależniać ewentualnej kontynuacji buy backu od kwestii podatkowych, Zarząd proponuje również alternatywną wersję skupu akcji własnych – poprzez jeden z domów maklerskich, który w pierwszej kolejności dokona zakupu akcji DROZAPOL-PROFIL S.A. we własnym imieniu i na własny rachunek, a następnie zbędzie je na rzecz DROZAPOL-PROFIL S.A. | |
