| Działając na podstawie art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie (03-301) przy ul. Jagiellońskiej 74 (dalej jako "Spółka" lub "Optimus") przekazuje do publicznej wiadomości informację, której ujawnienie zostało opó¼nione na podstawie § 2 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opó¼nieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Informacja o opó¼nieniu wykonania obowiązku informacyjnego została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 20 kwietnia 2011 roku i dotyczyła zawarcia w dniu 20 kwietnia 2011 roku przez podmiot zależny od Spółki – CD Projekt Red Sp. z o.o. ("CDP Red") aneksu ("Aneks") do znaczącej umowy ("Umowa") z firmą Atari Inc. z siedzibą w Los Angeles, USA, 1640 South Sepulveda Boulevard #300 ("Atari") zawartej w dniu 5 marca 2010 roku. Na mocy zawartego Aneksu, Strony postanowiły rozszerzyć zakres współpracy określony w Umowie, o dystrybucje przez Atari gry "Witcher 2: Assassins of Kings" ("Gra") w wersji na konsolę XBox 360, poprzez udzielenie przez CDP Red wyłącznego prawa Atari do produkcji, reprodukcji, sprzedaży, rozprowadzania do sprzedaży detalicznej, wynajmowania, wprowadzania na rynek i wykorzystywania egzemplarzy Gry na konsole XBox 360 we wszystkich możliwych kanałach dystrybucji na obszarze Ameryki Północnej, obejmującej Stany Zjednoczone, Kanadę i Meksyk ("Terytorium") z zastrzeżeniem, iż Atari uzyskała na mocy Aneksu wyłączne prawo do cyfrowej dystrybucji Gry na konsole XBox 360, w tym przez platformę Xbox LIVE. Przedmiotem Aneksu jest nadto określenie zobowiązań Stron w związku z wydaniem Gry na konsole XBox 360, podstawowych warunków i zasad prowadzenia dystrybucji oraz określenie zasad i zobowiązań Atari w zakresie prowadzenia kampanii marketingowej Gry na konsole XBox 360. Wynagrodzenie CDP Red z tytułu udzielonej licencji stanowić będą tantiemy finansowe naliczane od przychodu Atari z tytułu sprzedaży Gry z tytułu szeroko pojętych działań dystrybucyjnych obejmujących przedmiot Aneksu a wypłacane zgodnie z harmonogramem płatności ustalonym przez Strony. Aneks został zawarty na okres 3 lat od daty jego podpisania pod warunkiem, że pierwsze wydanie Gry na konsole XBox 360 będzie miało miejsce w terminie trzech miesięcy od dostarczenia Atari przez CDP Red ostatecznego egzemplarza produkcyjnego Gry na konsole Xbox 360. CDP Red zobowiązane jest dotrzymać uzgodnionych terminów zakończenia kolejnych etapów produkcji Gry i finalnie dostarczyć Atari w określonym terminie zlokalizowane na języki angielski, francuski i hiszpański ostateczne egzemplarze produkcyjne Gry na konsole XBox 360. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż pierwotna Umowa będąca przedmiotem Aneksu, o którym mowa powyżej nie podlegała obowiązkowi podania jej szczegółów do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego, gdyż w momencie jej podpisania, zawierająca ją spółka nie była podmiotem zależnym od Optimus w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. , niemniej na dzień podpisania aneksu przedmiotowa zmiana jest istotną z punktu widzenia spółki obecnie zależnej od Optimus. Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez CDP Red wyłącznego prawa Atari do produkcji, reprodukcji, sprzedaży, rozprowadzania do sprzedaży detalicznej, wynajmowania, wprowadzania na rynek i wykorzystywania egzemplarzy Gry we wszystkich możliwych kanałach dystrybucji na obszarze Ameryki Północnej, obejmującej Stany Zjednoczone, Kanadę i Meksyk. Powyższe nie dotyczy zastrzeżonych platform, na których CDP Red uzyskało wyłączne prawo do cyfrowej dystrybucji Gry na Terytorium. Wynagrodzenie płatne przez Atari na rzecz CDP Red z tyłu przedmiotu Umowy, rozliczane będzie procentowe według założeń Stron od zdefiniowanego w Umowie przychodu Atari z tytułu szeroko pojętych działań dystrybucyjnych, a także założeń związanych z wyłączna cyfrową dystrybucją CDP Red na Terytorium. Płatności odbywać się będą zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Strony. Umowa została zawarta na okres 3 lat od daty jej podpisania pod warunkiem, że pierwsze wydanie Gry będzie miało miejsce w terminie trzech miesięcy od dostarczenia Atari przez CDP Red ostatecznego egzemplarza produkcyjnego Gry. Zarówno Aneks jak i Umowa nie zawierają ponadto postanowień określających specyficzne warunki, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, w tym postanowień dotyczących kar umownych. Kryterium uznania Aneksu za znaczący – przewidywana wartość jego przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. | |
