| Zarząd Wola Info S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 23 marca 2010 roku wpłynął wniosek akcjonariusza Pana Oskara Chejde dotyczący zmiany porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 14 kwietnia 2010 oraz zostały zgłoszone projekty uchwał. W związku z powyższym Zarząd Spółki podaje nowy porządek obrad, wskazując nowe punkty porządku obrad pkt. 7 i 8, projekty uchwał do nowych punktów wraz z uzasadnieniem oraz projekt uchwały dotyczący dotychczasowego pkt. 7 (obecny pkt. 9) porządku obrad. Nowy porządek obrad: 1)Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2)Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4)Przyjęcie porządku obrad, 5)Podjęcie Uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, 6)Podjęcie Uchwał w sprawie zmian wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki 7)Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki – podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej emisji nowych akcji serii "J" z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariusz w całości, 8)podjęcie uchwały w spawie zmiany statutu Spółki – kapitału docelowego, wraz z przyznaniem Zarządowi uprawnienia do wyłączenia prawa poboru w części lub całości dotychczasowych akcjonariuszy, 9)Podjęcie Uchwał w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 14 kwietnia 2010 roku przez Spółkę albo akcjonariuszy wnioskujących o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 10)Wolne wnioski, 11)Zamknięcie obrad. Projekt uchwały wraz z uzasadnieniem akcjonariusza oraz Zarządu Spółki ad. pkt. 7 porządku obrad Uchwała nr _________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOLA INFO Spółki Akcyjnej z dnia 14 kwietnia 2010 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej emisji nowych akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty 3.306.000,00 zł (trzy miliony trzysta sześć tysięcy złotych), to jest o 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych). 2.Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji 1.000.000 (jednego miliona) sztuk akcji serii J. 3.Wszystkie akcje serii J będą akcjami na okaziciela i zostaną zaoferowane Claircom Limited, spółce prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji na Cyprze. 4.Każda akcja serii J ma wartość nominalną 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). 5.Cena emisyjna jednej akcji nowej emisji serii J wynosi 3,99 zł (trzy złote dziewięćdziesiąt dziewięć groszy). 6.Umowa o objęciu akcji, o której mowa w art. 431§2 ust. 1 ksh zawarta zostanie do dnia 31 maja 2010 roku. 7. Akcje serii J zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 8.W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii J w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 9.Akcje serii J będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2010, tj. od dnia 1 stycznia 2010 roku. § 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: 1. § 8 ust. 1 i 2 otrzymuje brzmienie: "1. Kapitał zakładowy wynosi 3.306.000,00 zł (trzy miliony trzysta sześć tysięcy złotych), i dzieli się na 6.612.000 (sześć milionów sześćset dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 2. Akcje w kapitale zakładowym oznaczone są w następujący sposób: a)300.000 (trzysta tysięcy) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako akcje serii "A" o numerach kolejnych od 0001 do 300.000, b)300.000 (trzysta tysięcy) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako akcje serii "B" o numerach kolejnych od 0001 do 300.000, c) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako akcje serii "C" o numerach kolejnych od 0001 do 200.000, d)1.208.250 (jeden milion dwieście osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako seria "E" o numerach kolejnych od 00001 do 1.208.250, e)211.750 (dwieście jedenaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako seria "F" o numerach kolejnych od 0001 do 211.750, f)136.000 (sto trzydzieści sześć tysięcy) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako seria "G" o numerach kolejnych od 0001 do 136.000, g)2.356.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako seria "H" o numerach kolejnych od 0000001 do 2.356.000, h)900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako seria "I" o numerach kolejnych od 000001 do 900.000. i)1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako seria "J" o numerach kolejnych od 000001 do 1.000.000." § 3 1.Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1)dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji serii J w szczególności do zawarcia umowy subskrypcyjnej z Claircom Limited.; 2)złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h. 3)dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji emitowanych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4)zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 2.1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538). 2.Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Akcjonariusza do projektu Uchwały: W chwili obecnej w Spółce występuje zapotrzebowanie na bieżący kapitał obrotowy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii "J" pozwoli na pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania. Wobec trudnych warunków rynkowych uzasadniających przypuszczenie, iż emisja akcji z zachowaniem prawa poboru nie gwarantowałaby pozyskania przez Spółkę wystarczających środków, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii "J" jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowego inwestora długoterminowego oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co wspomoże płynność finansową. Opinia Zarządu Spółki WOLA INFO Spółka Akcyjna uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji serii "J" oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii "J": W związku ze zgłoszeniem na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych przez Akcjonariusza posiadającego ponad 1/20 kapitału zakładowego Wola Info S.A. żądania wprowadzenia do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na dzień 14 kwietnia 2010 roku, punktu dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Wola Info SA oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, Zarząd Wola Info SA stwierdza, iż: Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii "J" pozwoli na pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania. Zarząd przewiduje również możliwość opłacenia całości lub części akcji serii "J" poprzez potrącenie wierzytelności przysługującej Inwestorowi z tytułu sprzedaży Spółce udziałów spółki Alvashore Ltd. z wierzytelnością Spółki z tytułu wpłaty na akcje serii "J". Zastosowanie każdego z wymienionych wyżej rozwiązań jest korzystne dla Spółki ponieważ pozytywnie wpływa na jej płynność finansową. Wobec trudnych warunków rynkowych uzasadniających przypuszczenie, iż emisja akcji z zachowaniem prawa poboru nie gwarantowałaby pozyskania przez Spółkę wystarczających środków, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii "J" jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowego zewnętrznego inwestora długoterminowego oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co wspomoże płynność finansową. Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii "J" pozwala na szybkie dokapitalizowanie Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii J na poziomie 3,99 złotych. Projekt uchwały wraz z uzasadnieniem akcjonariusza oraz Zarządu Spółki ad. pkt. 8 porządku obrad Uchwała nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOLA INFO Spółki Akcyjnej z dnia 14 kwietnia 2010 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki - kapitału docelowego § 1 ZMIANA STATUTU SPÓŁKI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 8 Statutu Spółki w taki sposób, że wykreśla się ust. 14 i 15 w dotychczasowym brzmieniu oraz zastępuje się je ust. 14 i 15 w następującym brzmieniu: "14. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia [30 listopada 2012 roku], jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż [1.650.000] zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) (kapitał docelowy). 15. Zarząd jest upoważniony, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 14." § 2 OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU SPÓŁKI 1.Rada Nadzorcza każdorazowo wyrazi zgodę na uchwałę Zarządu w sprawie pozbawienia prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wyboru inwestora mającego objąć akcje emitowane w granicach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej, ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz na termin wprowadzenia akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2.Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania negocjacji z potencjalnymi inwestorami, których potencjalna inwestycja w akcje Spółki, według uznania Zarządu, umożliwiłaby zaspokojenie potrzeb kapitałowych Spółki, jak również mogłaby umożliwić Spółce skorzystanie z doświadczeń branżowych oraz rozwiązań technologicznych inwestora. 3.Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1)dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 14 Statutu, dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego o którym mowa w § 14 Statutu, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2)zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 2.1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538). 4.Upoważnia się Zarząd Spółki do wprowadzenia akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, z uwzględnieniem ustępu 1. 5.Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. § 3 UZASADNIENIE 1.W związku z potrzebą dokapitalizowania Spółki celem umożliwienia jej dalszego rozwoju konieczne jest upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w celu uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Istniejący na dzień podjęcia Uchwały kapitał docelowy, w zakresie ust. 14, nie zawierał upoważnienia dla Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, a zatem nie umożliwiał zaoferowania akcji w podwyższanym kapitale zakładowym inwestorowi zewnętrznemu, którego inwestycja w spółkę, poza zaspokojeniem potrzeb kapitałowych Spółki, mogłaby umożliwić skorzystanie z doświadczeń branżowych oraz rozwiązań technologicznych. Istniejący na dzień podjęcia Uchwały kapitał docelowy ograniczał możliwość, w zakresie wielkości upoważnienia, udzielenia kolejnego upoważnienia Zarządowi do dokonywania podwyższeń kapitału w granicach kapitału docelowego. 2.Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opó¼nień z tym związanych. § 4 POSTANOWIENIE KOÑCOWE Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Akcjonariusza do projektu Uchwały: W chwili obecnej w Spółce występuje zapotrzebowanie na bieżący kapitał obrotowy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii "J" jedynie częściowo pozwoli na zaspokojenie potrzeb kapitałowych Spółki. Wobec powyższego, jak również trudnych warunków rynkowych uzasadniających przypuszczenie, iż emisja akcji z zachowaniem prawa poboru nie gwarantowałaby pozyskania przez Spółkę wystarczających środków, podjęcie decyzji o upoważnieniu Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowego, zewnętrznego inwestora długoterminowego oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co wspomoże płynność finansową. Ponadto, upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego uprości i ograniczy w czasie procedury podwyższania kapitału przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki zarówno w zakresie wyboru inwestora jak i określenia ceny emisyjnej. Opinia Zarządu Spółki WOLA INFO Spółka Akcyjna uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego: Zarząd Wola Info SA w całości potwierdza i zgadza się z uzasadnieniem Akcjonariusza zamieszczonym do projektu uchwały w przedmiocie kapitału docelowego zamieszczonym w żądaniu Akcjonariusza umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wola Info SA zwołanego na dzień 14 kwietnia 2010 roku. W chwili obecnej w Spółce występuje zapotrzebowanie na bieżący kapitał obrotowy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii "J" jedynie częściowo pozwoli na zaspokojenie potrzeb kapitałowych Spółki. Wobec powyższego, jak również trudnych warunków rynkowych uzasadniających przypuszczenie, iż emisja akcji z zachowaniem prawa poboru nie umożliwiłaby pozyskania przez Spółkę wystarczających środków, podjęcie decyzji o upoważnieniu Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowego, zewnętrznego inwestora, którego inwestycja w spółkę, poza zaspokojeniem potrzeb kapitałowych Spółki, mogłaby umożliwić skorzystanie z doświadczeń branżowych oraz rozwiązań technologicznych, jak również umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co wspomoże płynność finansową. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części umożliwi Zarządowi podejmowanie decyzji o wyborze inwestora bezpośrednio po ocenie perspektyw Spółki w wyniku potencjalnych negocjacji z różnymi inwestorami branżowymi. Ponadto, upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego uprości i ograniczy w czasie procedury podwyższania kapitału przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki zarówno w zakresie wyboru inwestora jak i określenia ceny emisyjnej. Projekt uchwały ad. pkt. 9 Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOLA INFO Spółki Akcyjnej z dnia 14 kwietnia 2010 roku w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, iż koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 kwietnia 2010 roku, poniesie Spółka. Uzasadnienie Akcjonariusza do projektu Uchwały: W związku ze zmianą porządku obrad i wprowadzeniem nowych punktów istotnych dla spraw Spółki, poniesienie przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 14 kwietnia 2010 roku jest uzasadnione. | |
