| Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 i § 47 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych na dzień 31 marca 2008 r. o godz. 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A., które odbędzie się w siedzibie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. w Warszawie przy ul. Kasprzaka 25. Porządek obrad: 1)Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2)Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4)Sporządzenie listy obecności, 5)Podjęcie uchwały w sprawie powołania na podstawie § 39 Statutu Spółki, członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wybieranego przez pracowników, na kadencję kończącą się z dniem 29 kwietnia 2008 r., 6)Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 9 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 z pó¼n. zm.), warunkiem uczestnictwa akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w Spółce imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Imienne świadectwa depozytowe w oryginale należy składać w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Kasprzaka 25, budynek SCADA, II piętro, pokój 216 (Biuro Spółki), w godzinach 9.00 – 16.00, do dnia 22 marca 2008 r., gdzie również będzie udostępniona, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG S.A. Dokument imiennego świadectwa depozytowego podlegający złożeniu w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem musi być wystawiony zgodnie z art. 10 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538) z pó¼n. zm. Dokument świadectwa depozytowego sporządzony lub wystawiony z naruszeniem art. 10 ust. 1 pkt 1-3,6,8,10,12 lub ust. 2 jest nieważny. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., Zarząd Spółki zwraca się z prośbą o przybycie na miejsce obrad na ok. 30 min. przed planowaną godziną jego rozpoczęcia. Uzasadnienie: W związku z rezygnacją członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Pana Mirosława Szkałuby (członka Rady Nadzorczej powołanego w wyniku wyboru dokonanego przez pracowników), złożoną w dniu 7 lutego 2008 r., oraz istotnymi wątpliwościami natury prawnej jakie powstały w toku posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki w dniu 14 lutego 2008 r. (sygnalizowanymi w piśmie Pana Piotra Szwarca – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A.), a związanymi ze skutecznością decyzji podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki (uszczuplenie uprawnień pracowników poprzez brak reprezentacji zgodnej z Ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych) Zarząd PGNiG S.A.- biorąc pod uwagę potrzebę skutecznego działania Rady Nadzorczej (m.in. wszczęte postępowania konkursowe na Członków Zarządu) oraz biorąc pod uwagę konieczność wyeliminowania wszelkich ryzyk prawnych związanych ze skutecznością decyzji Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 22 ust. 1 i § 47 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki postanowił zwołać na dzień 31 marca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W piśmie Pana Piotra Szwarca - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG SA - kierowanym do Ministra Skarbu (oraz do wiadomości Ministra Gospodarki i Zarządu PGNiG SA), stwierdzono m.in.: W związku ze złożeniem skutecznej rezygnacji z pełnionej funkcji przez Pana Mirosława Szkałubę, powołanego w skład Rady Nadzorczej - członka Rady Nadzorczej PGNIG S.A. pochodzącego z wyboru pracowników, powstaje niezwykle istotna wątpliwość prawna, czy Rada Nadzorcza w niepełnym składzie osobowym - składzie niezgodnym z art. 14 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji - może podejmować skuteczne uchwały. Na podstawie powołanego art. 14 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, przy ustalonym 9 osobowym składzie Rady Nadzorczej PGNIG S.A. obecnej kadencji, członkami Rady Nadzorczej powinno być 3 członków pochodzących z wyboru pracowników. Rezygnacja jednego z członków pochodzących z wyboru pracowników powoduje konieczność uzupełnienia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PGNIG S.A. składu Rady Nadzorczej – zgodnie z § 39 Statutu Spółki. Podejmowanie – obecnie – uchwał przez Radę Nadzorczą w niepełnym bo niezgodnym z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa składzie, narażone jest na ryzyko braku skuteczności takiej uchwały, jak również jej ważności. Biorąc pod uwagę to, iż w chwili obecnej Rada Nadzorcza PGNIG S.A. powinna podejmować czynności i uchwały dotyczące postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa i Członków Zarządu Spółki (między innymi otwarcie zgłoszeń kandydatów i ustalenie czasu przeprowadzania rozmów kwalifikacyjnych), a w dalszej kolejności uchwał w sprawach zmian w składzie Zarządu, koniecznym jest pilne uzupełnienie składu Rady Nadzorczej PGNiG SA w trybie określonym w § 39 Statutu PGNiG SA, tj. "W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną największą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające i stosuje się odpowiednio § 27 ust. 3 i 4 i § 37 ust. 4" Uregulowanie tego problemu jest możliwe stosowną uchwałą WZA - które powinno być w mojej ocenie niezwłocznie zwołane. Konieczność rozstrzygnięcia sygnalizowanego wyżej problemu potwierdzają fakty zaistniałe w innych spółkach z udziałem Skarbu Państwa, w których właściwe sądy kwestionowały skuteczność i ważność uchwał podjętych przez rady nadzorcze w składzie niezgodnym z przepisami ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.\ W tych okolicznościach Zarząd PGNiG SA w wykonaniu statutowego obowiązku wynikającego z § 39 Statutu Spółki postanowił o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNIG SA z w/w porządkiem obrad. | |
