| Zarząd Spółki "Polska Grupa Farmaceutyczna" SA z siedzibą w Łodzi, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 49482, zwołuje na dzień 23 czerwca 2010 r., na godzinę 1100 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zgromadzenie odbędzie się w Łodzi przy ulicy Zbąszyńskiej nr 3. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. 6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. 7. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009r. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku. 10. Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009. 11. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki 12. Podjecie uchwały w przedmiocie ustalenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki. 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 12 Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia 320.066 (trzystu dwudziestu tysięcy sześćdziesięciu sześciu) akcji własnych Spółki, na okaziciela, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, w wykonaniu uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, a także w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 640.132 zł (sześćset czterdzieści tysięcy sto trzydzieści dwa złote) oraz zmiany § 6 i § 7 Statutu Spółki. 15. Rozpatrzenie Programu Opcji Menedżerskich dla Kadry Zarządzającej Spółki, obejmującego okres sprawozdawczy 2010 r., 2011 r., 2012 r. i 2013 r., polegającego na udzieleniu prawa do nabycia do 496.000 nowych akcji serii P po cenie rynkowej, w tym - podjęcie uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę do 992.000 zł w drodze emisji do 496.000 akcji na okaziciela serii P z jednoczesnym wyłączeniem prawa ich poboru, zmianie § 6 i 7 Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa ich poboru. 16. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia. 17. Zamknięcie obrad. II. Opis procedur uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej - na adres siedziby Spółki - lub w postaci elektronicznej - na adres: [email protected]. W załączeniu do zgłoszonego żądania akcjonariusze winni przedstawić - w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki uprawnionych do złożenia takiego żądania - wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwa depozytowe oraz kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna). Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi na stronie internetowej Spółki. . 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone w formie pisemnej - na adres siedziby Spółki - lub w postaci elektronicznej - na adres: [email protected]. Zgłoszenie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał, winni przedstawić - w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dokonania takiego zgłoszenia - wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwa depozytowe. Ponadto do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna). Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Prawo akcjonariusza do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyra¼nie nie wynika co innego. W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się, że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba, że co innego wyra¼nie wynika z treści pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz obowiązany jest zawiadomić Spółkę o tym fakcie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected]., po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego udzielone zostało pełnomocnictwo. Brak takiej pisemnej informacji oraz elektronicznego zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w formie elektronicznej, do pisemnego zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa oraz zawiadomienia o jego udzieleniu, przesłanego w formie elektronicznej, należy załączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna). 5. Sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pgf.com.pl w zakładce "WZA". Zastosowanie powyższego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza. 6. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz głosowanie drogą korespondencyjną. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również glosowania drogą korespondencyjną. 7. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest dzień 7 czerwca 2010 r. (''Dzień rejestracji") Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i z akcji imiennych. 8. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie podmioty, które były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Zbąszyńska 3, 91-342 Łód¼, na trzy dni powszednie przed dniem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 18-22 czerwca 2010 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie należy skierować na adres poczty elektronicznej Spółki – [email protected]. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną; odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna). 9. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub ewentualne uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA, udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.pgf.com.pl w zakładce "WZA" oraz pod adresem siedziby: ul. Zbąszyńska 3, 91-342 Łód¼. 10. Informacje pozostałe W każdym przypadku, gdy powyższe procedury przewidują konieczność załączenia do korespondencji elektronicznej kopii określonych dokumentów, kopie te powinny mieć postać odrębnych dokumentów utrwalonych w formacie PDF. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bąd¼ zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, a związanych z wykorzystaniem elektronicznych środków komunikacji, Spółka może podjąć inne działania, proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Ryzyko związane z użyciem elektronicznych środków komunikacji leży po stronie akcjonariusza. II. Projekty uchwał Uchwała nr 1 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009." Uchwała nr 2 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., w tym: - bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.778.104.200,92 zł, - rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 23.071.615,99 zł." Uchwała nr 3 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym, za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., w tym: - bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 2.205.101.196,01 zł, - rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 63.814.666,16 zł." Uchwała nr 4 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2009 w kwocie 23.071.615,99 zł na kapitał zapasowy." Uzasadnienie: Zarząd PGF S.A. proponuje przeznaczenie całości zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2009 na zwiększenie kapitału rezerwowego. Powodem takiej propozycji jest konieczność sfinansowania przez Spółkę odkupu akcji od udziałowców mniejszościowych w związku z realizacją w roku 2010 opcji, będącej jednym z elementów transakcji przejęcia spółek działających na Litwie w roku 2007. Jednocześnie Spółka planuje kontynuować skup akcji własnych w celu ich umorzenia wykorzystując fundusz rezerwowy utworzony z części zysków osiągniętych w roku 2007 i 2008. Ze względu na wciąż niestabilną sytuację na rynkach finansowych istotne jest również kontrolowanie poziomu zadłużenia. Zgodnie z przyjętymi planami na rok 2010 poziom zadłużenia netto na koniec b.r. nie powinien przekroczyć 500 mln zł. Jednym z warunków osiągnięcia tego celu jest również zatrzymanie zysku z roku 2009 w Spółce. Uchwała nr 5 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2009." Uchwała nr 6 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2009." Uchwała nr 7 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2009." Uchwała nr 8 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2009." Uchwała nr 9 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dauenhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2009." Uchwała nr 10 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jerzemu Leszczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r." Uchwała nr 11 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Hubertowi Janiszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r." Uchwała nr 12 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r." Uchwała nr 13 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Cecylii – Teresie Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r." Uchwała nr 14 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Tucharzowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 3 czerwca 2009 r. do 31 grudnia 2009 r." Uchwała nr 15 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Pawłowi Stefańczykowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 3 czerwca 2009 r." Uchwała nr 16 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki ___________________________." Uchwała nr 17 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki (…)." Uchwała nr 18 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki (…)." Uchwała nr 19 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki (…)." Uchwała nr 20 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki (…)." Uzasadnienie: Podjęcie uchwał nr 16-20 uzasadnione jest wobec wygaśnięcia wspólnej kadencji wszystkich Członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. Uchwała nr 21 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia ustalić następującą wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej: Przewodniczący Rady - 7.800 zł, Zastępca Przewodniczącego Rady - 7.200 zł, Członek Rady - 6.000 zł." Uzasadnienie: Podjęcie niniejszej uchwały podyktowane jest koniecznością dostosowania wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej do zakresu obowiązków ciążących na nich zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi, jak również faktem, iż wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki pozostawały na niezmienionym poziomie od 6 lat. Uchwała nr 22 w sprawie zmiany Statutu Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 12 Statutu Spółki wykreśla się ust. 4 oraz ust. 5, zaś ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: "§ 12. 1. (…) 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. 3. (…)." Uzasadnienie: Zmiana Statutu Spółki w zakresie § 12 ma na celu uwzględnienie zmiany przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, dokonane na mocy przepisów ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69) i polega na wykreśleniu postanowień rozbieżnych z aktualnie obowiązującą regulacją ustawową, dotyczącą formy zwoływania Walnych Zgromadzeń Spółki (miejsca publikacji ogłoszenia) oraz realizacji uprawnień Rady Nadzorczej oraz Akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki. Uchwała nr 23 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia: § 1. Umorzyć 320.066 (trzysta dwadzieścia sześćdziesiąt sześć) akcji własnych Spółki, na okaziciela, o wartości nominalnej 2 zł każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia w wykonaniu uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 czerwca 2009 r. Umorzenie akcji Spółki nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. § 2. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 640.132 zł (sześćset czterdzieści tysięcy sto trzydzieści dwa złote) w drodze umorzenia akcji Spółki, wskazanych w § 1 powyżej. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie jego wysokości do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu akcji wskazanych w § 1 powyżej. § 3. W związku z dokonanym umorzeniem akcji i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienić treść Statutu Spółki w ten sposób, że: a) § 6 otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 24.542.694 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote) i nie więcej niż 25.603.094 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset trzy tysiące dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na nie mniej niż 12.271.347 (dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści siedem) i nie więcej niż 12.801.547 (dwanaście milionów osiemset jeden tysięcy pięćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja." b) § 7 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 10.498.047 (dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści siedem). 2. Akcje imienne Spółki są oznaczone jako akcje: serii A, ponumerowane od 1 do 150.000, serii B, ponumerowane od 1 do 350.000, serii C, ponumerowane od 1 do 1.250.000, serii F, ponumerowane od 1 do 23.300. 3. Wszystkie akcje serii A, B, C i F są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu." Uzasadnienie: Podjęcie niniejszej uchwały następuje w wykonaniu postanowień pkt. 5) uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 czerwca 2009 r. Uchwała nr 24 w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Kadry Zarządczej PGF SA, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do objęcia Akcji serii P, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki oraz zmian Statutu Spółki "Na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448 § 2 pkt 3 oraz art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, a także na podstawie § 12 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala, co następuje: § 1. Postanowienia ogólne 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Program Opcji Menedżerskich (zwany dalej "Programem"), skierowany do członków Zarządu PGF S.A. oraz osób pełniących funkcje kierownicze w odniesieniu do podstawowych obszarów działalności spółek z grupy kapitałowej PGF S.A., tj. sprzedaży detalicznej, sprzedaży hurtowej do aptek, sprzedaży hurtowej do szpitali oraz usług świadczonych dla producentów ("Uczestnicy Programu"). Listę Uczestników Programu zatwierdzi na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza PGF S.A. 2. Program realizowany będzie w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności PGF SA w okresach sprawozdawczych 2010 r., 2011 r., 2012 r. i 2013 r. 3. Łączna liczba osób objętych Programem w całym okresie jego trwania nie przekroczy 99. 4. Program zostanie zrealizowany w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, upoważniających do nabycia Akcji Spółki serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, po spełnieniu warunków określonych w §3 niniejszej uchwały, oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 5. Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia w terminie do dnia 31 lipca 2010 roku Regulaminu Programu, określającego w szczególności warunki oraz zasady przyznawania uprawnień, w tym zasady, kryteria lub warunki objęcia Warrantów oraz wykonania praw z Warrantów, a także inne sprawy niezbędne do właściwego funkcjonowania Programu Opcji. § 2. Emisja warrantów subskrypcyjnych 1. Spółka wyemituje łącznie nie więcej niż 49.600 (czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset) bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1, A2, A3 i A4 (zwanych dalej "Warrantami"). Każda seria obejmować będzie nie więcej niż 12.400 Warrantów. Z każdym Warrantem będzie związane prawo do objęcia 10 (dziesięciu) Akcji Spółki na okaziciela odpowiednio serii P1, P2, P3 i P4, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda (zwanych dalej "Akcjami"). 2. Warranty będą posiadały formę dokumentu. 3. Spółka prowadzić będzie rejestr Warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane Warranty przyznane Uczestnikom Programu, umorzone przez Spółkę oraz zamienione na Akcje. 4. Warranty zostaną zaoferowane poprzez skierowanie przez Spółkę propozycji objęcia do Uczestników Programu, w liczbie określonej indywidualnie dla każdej osoby mocą uchwalonych przez Radę Nadzorczą zasad. 5. Niewykorzystane warranty wygasają w dniu 31 grudnia 2017 r. 6. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem przypadków określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu. 7. Warunki emisji Warrantów zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu w oparciu o przepisy obowiązującego prawa oraz postanowienia niniejszej uchwały. 8. W interesie Spółki, w odniesieniu do Warrantów, wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie wyłączenia prawa poboru przedstawione przez Zarząd Spółki, którego treść jest przytoczona w Załączniku 1 na końcu niniejszej uchwały. § 3. Prawo do objęcia Akcji (Opcja) 1. Kryterium przyznania opcji stanowią: a. wzrost wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję PGF, według pozycji w sprawozdaniu skonsolidowanym rocznym "Zysk na jedną akcję rozwodniony – działalność kontynuowana i zaniechana" (EPS), w stosunku do EPS bazowego (EPS0), wynoszący w poszczególnych latach realizacji Programu co najmniej: - 5 % - w odniesieniu do roku 2010, - 10 % - w odniesieniu do roku 2011, - 15 % - w odniesieniu do roku 2012, - 20 % - w odniesieniu do roku 2013. Przy założeniu, że: - EPS bazowy (EPS0) odpowiada wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2009 r., wykazanego w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdaniu skonsolidowanym rocznym w pozycji "Zysk na jedną akcję rozwodniony – działalność kontynuowana i zaniechana". b. pozostawanie Uczestnikiem Programu w danym roku realizacji Programu oraz do dnia 31 grudnia roku bezpośrednio po nim następującego, przy czym: c. jeżeli w danym roku nie zostanie osiągnięta minimalna dynamika wzrostu EPS uprawniająca do realizacji opcji, Uczestnicy Programu zachowują prawo do realizacji opcji za ten rok w kolejnym, bezpośrednio następującym roku, o ile w tym następującym roku osiągnięta zostanie minimalna dynamika wzrostu EPS. 2. Uczestnicy Programu nabywają prawo do realizacji opcji w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy realizacji Programu. Nabycie prawa do realizacji opcji jest warunkowe. Staje się ono ostateczne po spełnieniu warunku, o którym mowa w punkcie 1b) powyżej. Uczestnicy Programu uprawnieni są do objęcia Akcji nie wcześniej niż 1 stycznia roku następującego po roku, w którym nastąpiło nabycie prawa do realizacji opcji. 3. Jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonujące podziału zysku za dany rok obrotowy podejmie decyzję o wypłacie dywidendy, to w okresie od daty odbycia tego Walnego Zgromadzenia do dnia ustalenia prawa do dywidendy określonego w uchwale o podziale zysku, prawo Uczestników Programu uprawnionych do objęcia Akcji będzie zawieszone. 4. Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminach określonych w warunkach emisji. 5. Cena emisyjna Akcji odpowiadać będzie średniej cenie giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań) z pierwszego kwartału 2010 roku. § 4. Warunkowe podwyższenie kapitału 1. W związku z wyemitowaniem Warrantów na zasadach określonych niniejszą uchwałą, kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo o kwotę nie większą niż 992.000 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), tj. do kwoty nie większej niż 26.595.094 zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję Akcji na okaziciela serii P1, P2, P3 i P4, w liczbie nie większej niż 124.000 Akcji w każdej serii i nie więcej niż 496.000 (czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji łącznie, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 992.000 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu posiadających Warranty serii odpowiednio A1, A2, A3 i A4. 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust.1, uchwalone zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów, o których mowa w niniejszej uchwale, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Uczestnicy Programu. 4. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: a) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty – Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisu na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza; b) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza w dniu przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym doszło do ich zapisu na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. § 5. Wyłączenie prawa poboru Akcji W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji, wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie wyłączenia prawa poboru przedstawione przez Zarząd Spółki, którego treść jest przytoczona w Załączniku 2 na końcu niniejszej uchwały. § 6. Zmiana Statutu W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału akcyjnego w drodze emisji Akcji zmienia się treść Statutu Spółki, w brzmieniu nadanym postanowieniami § 3 uchwały nr 23 przytoczonej powyżej, w ten sposób, że: 1) dotychczasowy zapis § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 24.542.694 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote) i nie więcej niż 26.595.094zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na nie mniej niż 12.271.347 (dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści siedem) i nie więcej niż 13.297.547 (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda akcja." 2) dotychczasowy zapis § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "1. Na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje imienne w łącznej liczbie 1.773.300 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta) oraz akcje na okaziciela w łącznej liczbie 10.994.047 (dziesięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterdzieści siedem). 2. Akcje imienne Spółki są oznaczone jako akcje: serii A, ponumerowane od 1 do 150.000, serii B, ponumerowane od 1 do 350.000, serii C, ponumerowane od 1 do 1.250.000, serii F, ponumerowane od 1 do 23.300. 3. Wszystkie akcje serii A, B, C i F są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 (pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu." Uzasadnienie: Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4 (Załącznik nr 1 do uchwały) Warranty subskrypcyjne serii A1, A2, A3 i A4 emitowane są w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii P1, P2, P3 i P4 przez osoby uczestniczące w Programie, który jest wprowadzany w Spółce na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Głównym celem Programu jest stworzenie mechanizmów motywujących oraz retencyjnych dla osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój, pozycję rynkową i finansową, co ma wpływ także bezpośrednio na wartość akcji Spółki. Należy zauważyć, że wprowadzenie osób, do których skierowana jest emisja warrantów subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4 do grona akcjonariuszy Spółki stanowi formę umocnienia więzi łączącej te osoby ze Spółką. W tej sytuacji wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4 leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd proponuje jednocześnie aby warranty subskrypcyjne serii A1, A2, A3 i A4 były emitowane nieodpłatnie, co pozwoli w pełni zrealizować założenia Programu. Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji serii P1, P2, P3 i P4 (Załącznik nr 2 do uchwały) Zarząd spółki PGF S.A. z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji serii P1, P2, P3 i P4: Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii P1, P2, P3 i P4 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A1, A2, A3 i A4. Akcje serii P1, P2, P3 i P4 zostaną wyemitowane w celu realizacji programu opcji menadżerskich, którego głównym celem jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych oraz retencyjnych dla osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką, jej rozwój, pozycję rynkową i wyniki finansowe, co ma bezpośredni wpływ na wartość akcji Spółki. Należy jednocześnie wskazać, że wprowadzenie wspomnianych powyżej osób do grona akcjonariuszy Spółki spowoduje umocnienie więzi pomiędzy tymi osobami a Spółką. Mając powyższe na uwadze należy przyjąć, że wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji serii P1, P2, P3 i P4 leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej Akcji serii P1, P2, P3 i P4 na podstawie średniej ceny giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań) z pierwszego kwartału 2010 roku.. Ma to na celu uczynienie oferty objęcia Akcji serii P1, P2, P3 i P4 Spółki przez osoby uprawnione atrakcyjną, a w konsekwencji związanie osób uprawnionych ze Spółką poprzez inwestycję kapitałową w akcje Spółki. Uchwała nr 25 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi, na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: 1. Upoważnia się zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji Spółki. 2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach: a) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 6% wszystkich akcji Spółki; b) wartość środków pieniężnych przeznaczonych na zakup akcji własnych ograniczona jest wartością środków zgromadzonych na funduszu rezerwowym, o którym mowa w pkt 6; c) zarząd upoważniony będzie do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia w okresie do 31 maja 2013 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; d) wyklucza się nabywanie akcji w transakcjach pakietowych; e) cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje nie może być wyższą niż 130 (sto trzydzieści) złotych, a niższą niż 2 (dwa) złote; f) akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w pkt 2 lit.c) lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej. 4. Warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. 5. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego. Dopuszczalne jest również umorzenie części nabytych przez Spółkę akcji własnych i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego przed zakończeniem procesu nabywania akcji własnych. 6. Środki przeznaczone na nabywanie akcji własnych pochodzić będą z specjalnie utworzonego w tym celu funduszu rezerwowego, na który przelana została część zysku za rok 2007 i 2008. W przypadku, gdy po upływie terminu wykupu, o którym mowa w pkt 2 lit. c), fundusz nie zostanie wyczerpany, środki te będą mogły być wykorzystane na wypłatę dywidendy zgodnie z art. 348 Kodeksu spółek handlowych. Uzasadnienie: Z uwagi na trwającą dekoniunkturę na giełdzie papierów wartościowych, która jest elementem ogólnoświatowych trendów na rynkach kapitałowych obserwujemy obniżenie ceny rynkowej akcji PGF. W opinii Zarządu Spółki wycena ta odbiega od fundamentów wzrostu wartości Spółki w ujęciu długoterminowym. W obecnych warunkach rynkowych zasadne jest więc rozważenie przez Walne Zgromadzenie innego sposobu przeznaczenia części wypracowanego zysku. Skupienie części akcji pozwoli na zwiększenie zysku przypadającego na jedna akcję, co powinno przyczynić się do wzrostu ceny akcji w przyszłości. | |
