KOELNER - Nabycie udziałów w Herco Fixings Ltd przez Rawlplug Ireland Ltd - podmiot zależny od Koelner SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2008

Data sporządzenia: 2008-08-12

Skrócona nazwa emitenta

KOELNER

Temat

Nabycie udziałów w Herco Fixings Ltd przez Rawlplug Ireland Ltd - podmiot zależny od Koelner SA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Koelner SA informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał zawiadomienie od spółki zależnej Rawlplug Ireland Ltd. z siedzibą w Dublinie, o wpłynięciu zwrotnie podpisanej w dniu 24 lipca br. umowy nabycia przez ten podmiot 510 udziałów (co stanowi 51% kapitału zakładowego) w spółce Herco Fixings Limited. Udziały zostały nabyte od dwóch osób fizycznych państwa Cormac Farrell oraz Karen Farrell. Wartość nominalna nabytych udziałów wynosi 510 euro, cena nabycia zakupionych udziałów wyniosła 325.535 euro. Nabyte udziały dają prawo do wykonywania 51% głosów na zgromadzeniu wspólników. Zgodnie z warunkami umowy nabycia udziałów Rawlplug Ireland Ltd. posiada również opcje na zakup pozostałych udziałów w Herco Fixings Ltd. w pięciu transzach przez okres 10 lat. Pierwsze 4 transze będą wynosić po 10% kapitału, ostatnia piąta 9%. Wycena każdej transzy oparta będzie o średnią arytmetyczną zaudytowanych zysków Herco Fixings Ltd. z 3 bezpośrednio poprzedzających każdą transakcję lat obrotowych, pomnożoną przez udział nabywanego w danej transzy kapitału zakładowego oraz przez współczynnik 7 dla transz 1 i 2, współczynnik 6 dla transz 3 i 4, oraz współczynnik 5 dla piątej, ostatniej raty. Dodatkowo, pomiędzy Rawlplug Ireland Ltd. a Herco Fixings Ltd. została zawarta długoterminowa umowa pożyczki w wysokości 1,15 mln EUR. Oprocentowanie oparte jest o stopę EURIBOR powiększoną o marżę 1%. Pożyczka przeznaczona jest na sfinansowanie kapitału obrotowego i jest w pełni zabezpieczona na majątku spółki Herco Fixings Ltd. Całkowity koszt transakcji zostanie w 100% sfinansowany ze środków Rawlplug Ireland Ltd. Herco Fixing Ltd. jest wiodącym dystrybutorem elektronarzędzi i elementów złącznych w Irlandii. Roczne obroty spółki kształtują się na poziomie ok. 4 mln EUR rocznie, a rentowność nie odbiega od średniej dla branży. Nabycie większościowego pakietu umożliwi spółce Rawlplug Ireland Ltd. znaczne poszerzenie rynków zbytu oraz umożliwi bardziej dynamiczny rozwój marki Koelner na rynku irlandzkim. Inwestycja Rawlplug Ireland Ltd. w udziały Herco Fixings Ltd. ma charakter długoterminowy. Nabyte aktywa stanowią ponad 20% kapitału zakładowego spółki Herco Fixings Ltd.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-08-12 Piotr Kopydłowski Dyrektor finansowy / Prokurent