KOMPUTRONIK S.A. - Umowa w przedmiocie warunków nabycia akcji i praw poboru Karen Notebook S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2008

Data sporządzenia: 2008-02-25

Skrócona nazwa emitenta

KOMPUTRONIK S.A.

Temat

Umowa w przedmiocie warunków nabycia akcji i praw poboru Karen Notebook S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Komputronik S.A. informuje, że w dniu 25 lutego 2008 r. Komputronik S.A. zawarł umowę z Techmex S.A. oraz spółkami zależnymi od Komputronik S.A. – Maktu Holdings Limited oraz Contanisimo Limited. Przedmiotem umowy jest ustalenie warunków dokonania przyszłej transakcji zbycia przez Techmex S.A. 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. i 7.000.000 praw poboru Karen Notebook S.A., upoważniających do nabycia 21.000.000 akcji Karen Notebook S.A., na rzecz Komputronik S.A i jego podmiotu zależnego Contanisimo Limited. Umowa przewiduje następujący tryb postępowania: 1. wniesienie przez Techmex S.A. wkładu rzeczowego w postaci 7.000.000 praw poboru Karen Notebook S.A. do spółki prawa cypryjskiego Maktu Holdings Limited i objęcie większościowego udziału przez Techmex S.A. w Maktu Holdings Limited zgodnie z powstałym w Maktu Holdings parytetem udziałowym, 2. wniesienie przez Techmex S.A. wkładu rzeczowego w postaci 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. do spółki prawa cypryjskiego Contanisimo Limited i objęcie mniejszościowego udziału w Contanisimo Limited zgodnie z powstałym w Contanisimo Limited parytetem udziałowym, 3. sprzedaż części praw poboru Karen Notebook S.A. pomiędzy Maktu Holdings Limited a Komputronik S.A., 4. umorzenie udziałów Contanisimo Limited w Maktu Holdings Limited w zamian za przeniesienie części praw poboru Karen Notebook S.A. na Contanisimo Limited, 5. sprzedaż udziałów Maktu Holdings Limited pomiędzy Contanisimo Limited a Techmex S.A., 6. sprzedaż udziałów Contanisimo Limited pomiędzy Techmex S.A. a Komputronik S.A. Realizacja wyżej wymienionych transakcji jest uzależniona od uzyskania zezwolenia prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Komputronik S.A. wraz z podmiotem zależnym kontroli nad Karen Notebook S.A. Nabycie tak akcji, jak i praw poboru Karen Notebook S.A. powoduje, że Komputronik S.A. dysponować będzie 52,4% głosów na walnym zgromadzeniu Karen Notebook S.A. zarówno bez uwzględnienia, jak i z uwzględnieniem nabytych praw poboru. Łączna kwota transakcji, to jest kwota nabycia przez Komputronik S.A. i jego podmiot zależny 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. i 7.000.000 praw poboru Karen Notebook S.A., upoważniających do nabycia 21.000.000 akcji Karen Notebook S.A., wynosi 49.500.000 PLN. Oznacza to, że wycena transakcyjna jednej akcji Karen Notebook S.A. z uwzględnieniem kwoty płaconej za prawa poboru i ceny emisyjnej nowych akcji, wynosi 2,52 PLN za jedną akcję. Po przeprowadzeniu powyższych transakcji Komputronik S.A. będzie posiadał 1.150.000 praw poboru Karen Notebook S.A., a jego podmiot zależny Contanisimo Limited będzie posiadał 5.850.000 praw poboru Karen Notebook S.A. oraz 7.000.000 akcji Karen Notebook S.A. Po nabyciu akcji i praw poboru Karen Notebook S.A., Komputronik S.A. zamierza niezwłocznie ogłosić wezwanie do sprzedaży do 66% istniejących akcji Karen Notebook S.A. w związku z przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby głosów Karen Notebook S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-02-25 Wojciech Buczkowski Prezes Zarządu Wojciech Buczkowski