Å»YWIEC - Wnioski o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 72 / 2008

Data sporządzenia: 2008-09-23

Skrócona nazwa emitenta

ŻYWIEC

Temat

Wnioski o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje, że w dniu 22 i 23 września 2008 roku otrzymał od Akcjonariuszy - Brau Union AG z siedzibą w Linz (Austria) oraz Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie (Holandia) pisemne wnioski o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Żywca S.A. Wyżej wymienieni Akcjonariusze, działając na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych (zapis tego artykułu uprawnia m.in. akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia), wnoszą o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenie w porządku obrad podjęcia uchwały w sprawie nabywania akcji własnych spółki Grupa Żywiec S.A. oraz ustalenia warunków i trybu ich umarzania. W ramach przedmiotowego wniosku Akcjonariusze wnioskują: - aby nabyciu podlegały akcje Spółki, zaoferowane Spółce przez akcjonariuszy do nabycia w celu dobrowolnego umorzenia, w liczbie nie wyższej niż 1,6 % akcji posiadanych przez akcjonariusza oferującego zbycie akcji w celu ich umorzenia, oraz aby Spółka nabyła akcje w ilości łącznie nie większej niż liczba akcji uprawniająca do wykonywania 1,6 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, - aby nabycie akcji własnych przez Spółkę zostało przeprowadzone nie pó¼niej niż do końca 2008 roku, - aby wynagrodzenie za nabywane akcje własne Spółki nie było niższe niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, oraz aby wynagrodzenie za jedną akcję nie przekroczyło 650 złotych, - o upoważnienie Zarządu Spółki do przeprowadzenia procesu nabycia akcji własnych, oraz przygotowanie odpowiednich uchwał odnośnie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zwołanie w tym celu Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusze wskazują jednocześnie, iż środki finansowe na nabycie akcji własnych Spółki winny pochodzić z kapitału zapasowego Spółki oraz, iż Spółka posiada wystarczające środki finansowe na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia. Do przesłanych wniosków Akcjonariusze dołączyli stosowny projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, który uwzględnia powyżej zaproponowane przez nich warunki nabywania i umarzania akcji własnych Spółki. W ocenie Zarządu Spółki wnioskowane przez Akcjonariuszy warunki dobrowolnego umorzenia akcji własnych Spółki w ilości nie większej niż 1,6 % ogólnej liczby akcji Spółki (kapitał zakładowy Żywca S.A. dzieli się na 10 436 205 akcji) oraz zaproponowany mechanizm ustalenia ceny jednej akcji, która nie powinna przekroczyć 650 złotych, nie wpłynie niekorzystnie na funkcjonowanie Spółki. Spółka posiada niezbędne środki finansowe, wystarczający kapitał zapasowy pozwalający na sfinansowanie nabycia akcji własnych celem ich umorzenia. Mając na uwadze, że złożone wnioski dotyczą Akcjonariuszy z których każdy posiada powyżej jednej dziesiątej kapitału zakładowego Żywca S.A., Zarząd Spółki dokona zwołania wnioskowanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w przedmiocie nabywania akcji własnych oraz ustalenia warunków i trybu ich umarzania.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-09-23 Marek Włoch Prokurent