| Zarząd Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A., w wykonaniu obowiązku określonego w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., informuje, że w Spółce nie są i nie będą stosowane lub mogą nie być stosowane wymienione poniżej zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, przyjęte Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 roku. I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych Zasada nr 1: Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej (......) transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. W ocenie Zarządu dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń Emitenta nie wskazuje na potrzebę dokonywania takiej transmisji ani rejestracji w celu szerszego dostępu uczestników rynku do informacji. II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych Zasada: nr 1 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: pkt. 1): podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki. Zasada stosowana z ograniczeniem tj. na stronie internetowej zamieszczone są podstawowe dokumenty korporacyjne: Statut Spółki, Regulamin WZA. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wewnętrzne dokumenty, w szczególności takie jak np. Regulamin organizacyjny Spółki, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej i inne tego typu dokumenty stanowią efekt doświadczeń i dorobku Spółki, zatem w interesie Spółki nie leży - zdaniem Zarządu ujawnianie i publiczna dostępność wewnętrznych rozwiązań organizacyjnych, które z mocy prawa nie muszą być udostępniane, a w pewnych sytuacjach mogą być wykorzystywane przeciw interesom Spółki np. przez jej konkurentów. Zarząd Spółki nie widzi potrzeby szerokiego rozpowszechniania powyższych dokumentów poprzez stronę internetową. Akcjonariusze Spółki mają pełny dostęp do dokumentów niezbędnych do oceny działalności Spółki i jej organów, w tym raportów kwartalnych, sprawozdań rocznych, Statutu i regulaminu obrad WZA. W indywidualnych, uzasadnionych przypadkach Zarząd będzie mógł wydać zgodę na przekazanie poszczególnych podstawowych regulacji wewnętrznych zainteresowanym osobom prawnym lub fizycznym, które na piśmie zwrócą się o ich udostępnienie. Zasada nr 1 pkt. 2): życiorysy zawodowe członków organów spółki, Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej życiorysy członków organów Spółki w postaci raportów bieżących emitowanych po powołaniu do pełnienia funkcji w organach Spółki. Zasada nr 1 pkt. 4): informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia, Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami Spółki. Termin przekazywania do publicznej wiadomości treści projektów uchwał wraz z załącznikami, na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia, o którym mowa w § 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jest terminem wystarczającym do zapoznania się z ich treścią. Zasada nr 1 pkt. 5): w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, Zasada nie jest stosowana i nie będzie stosowana. Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu Rady Nadzorczej Spółki przed odbyciem zgromadzenia. Zasada: nr 1. pkt. 6): roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. W ramach działalności Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitety, więc nie jest możliwe uwzględnienie ich pracy w sprawozdaniach z działalności Rady Nadzorczej. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. Zasada: nr 1. pkt. 7): pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, maja prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, ze takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. Zasada: nr 1. pkt. 11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, Zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Zarząd Spółki, ponieważ Zarząd Spółki nie otrzymuje takich oświadczeń od członków Rady Nadzorczej w związku z nie stosowaniem zasady nr 2 z części III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych. Zasada 2: Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt. 1. Zasada ta powinna być stosowana najpó¼niej począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r. Emitetnt oświadcza, że zastosuje się do tej zasady począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku. Zasada nr 3: Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w Statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. Zasada nr 5: Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Wprowadzony powyższą zasadą obowiązek uzasadniania uchwał walnego zgromadzenia rodzi możliwość zarzutu, iż sporządzone uzasadnienie jest niewłaściwe, niewystarczające, za krótkie lub w inny sposób nie satysfakcjonujące akcjonariusza. Kierując się minimalizacją ryzyka związanego z niestosowaniem powyższej zasady, zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia projektów uchwał przed oraz w trakcie walnego zgromadzenia zainteresowanym akcjonariuszom Spółki. III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych Zasada nr 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: pkt. 1): raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny tych systemów. pkt. 3): rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy zgodnie z obowiązkami wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki oraz sprawy wnoszone do rozpatrzenia i opiniowania przez Zarząd Spółki. Zasada nr 2: Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę. Zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Powyższa zasada jest zbędna w kontekście wyłączenia się członka Rady nadzorczej od udziału w decyzjach rady w sytuacji konfliktu interesów. Prawidłowym i wystarczającym na gruncie obowiązującego prawa jest kryterium celu i skutku jaki chce wywołać i wywołuje członek Rady Nadzorczej swoimi działaniami. Takim kryterium jest działanie dla dobra Spółki i akcjonariuszy oraz odpowiedzialność za ewentualne działania na szkodę Spółki bąd¼ akcjonariuszy. Zasad nr 6: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie zawiera i nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej. Według opinii Zarządu skład osobowy Rady Nadzorczej właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zasada nr 7: W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą. Zasada nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety i Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje powołania komitetów. Spółka stoi na stanowisku, iż wyodrębnienie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia. W sprawach należących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie. W składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie. Zasada nr 8: W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…). Zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Spółki, ponieważ nie jest stosowana zasada nr 7 części III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Zasada nr 9: Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy Zasada nr 1: Przedstawicielom mediów powinni się umożliwić obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W walnych zgromadzenia akcjonariuszy Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące WZA. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na Spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad WZA. Zasada nr 8: Walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić aby podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych. Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego świadczy usługi audytorskie dla Spółki przez okres dłuższy niż okres siedmiu lat, z tym że dokonywana była zmiana biegłych rewidentów dokonujących badania. Zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych osłabiają znaczenie istotnego czynnika jaki jest poznanie specyfiki działalności Spółki. Niezależność opinii biegłego rewidenta wynika z jego kompetencji i rzetelności, a nie z częstotliwości zmian. | |
