| Zarząd UNIBEP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Bielsku Podlaskim, ul. 3 Maja 19, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000231271, działając na podstawie art. na podstawie art. 398, 399 §1 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 8 lipca 2011.r., na godz. 10.00. Miejscem Zgromadzenia będzie siedziba Spółki (adres: 17-100 Bielsk Podlaski, ul. 3 Maja 19). Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności zawierającej spis uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór komisji skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Zapoznanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z istotnymi elementami treści planu połączenia UNIBEP S.A. jako Spółki Przejmującej ze Spółką Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych w Bielsku Podlaskim Sp. z o.o.( "Plan Połączenia"). 8. Podjęcie uchwały trybie art. 506 k.s.h. w sprawie: • połączenia UNIBEP S.A. ze Spółką Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych w Bielsku Podlaskim Sp. z o.o., oraz • podwyższenia kapitału zakładowego UNIBEP S.A. poprzez emisję akcji połączeniowych, oraz • wyłączenia zgodnie z art. 433 § 2 k. s. h. prawa poboru akcji emisji połączeniowej UNIBEP S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości, oraz • zgody na Plan Połączenia i dokonania zmian w Statucie UNIBEP S.A., oraz • upoważnienia dla Zarządu UNIBEP S.A. do dokonania wszelkich potrzebnych czynności prawnych i faktycznych mających na celu wykonanie uchwały i przeprowadzenie połączenia, w tym udzielenia Zarządowi UNIBEP S.A. upoważnienia do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych UNIBEP S.A. w depozycie, dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie S.A. i udzielenia dla Zarządu UNIBEP S.A. upoważnienia do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie S.A. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu wynagradzania Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. 10. Zapytania i wolne wnioski. 11. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu: Dotychczasowa treść § 6 Statutu : § 6. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1. Produkcja wyrobów tartacznych – 16.10.Z, 2. Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna – 16.21.Z, 3. Produkcja gotowych parkietów podłogowych – 16.22.Z, 4. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa – 16.23.Z, 5. Produkcja opakowań drewnianych – 16.24.Z, 6. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – 16.29.Z, 7. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu – 23.61.Z, 8. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu – 23.62.Z, 9. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej – 23.63.Z, 10. Produkcja zaprawy murarskiej – 23.64.Z, 11. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu – 23.69.Z, 12. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – 23.99.Z, 13. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części – 25.11.Z, 14. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej – 25.12.Z, 15. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – 41.10.Z, 16. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - 41.20.Z, 17. Roboty związane z budową dróg i autostrad - 42.11.Z, 18. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej - 42.12.Z, 19. Roboty związane z budową mostów i tuneli - 42.13.Z, 20. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych – 42.21.Z, 21. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych - 42.22.Z, 22. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej – 42.91.Z, 23. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - 42.99.Z, 24. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych - 43.11.Z, 25. Przygotowanie terenu pod budowę – 43.12.Z, 26. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich - 43.13.Z, 27. Wykonywanie instalacji elektrycznych - 43.21.Z, 28. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - 43.22.Z, 29. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych - 43.29.Z, 30. Tynkowanie - 43.31.Z, 31. Zakładanie stolarki budowlanej - 43.32.Z, 32. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian - 43.33.Z, 33. Malowanie i szklenie - 43.34.Z, 34. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych - 43.39.Z, 35. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych - 43.91.Z, 36. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane - 43.99.Z, 37. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek – 45.11.Z, 38. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.19.Z, 39. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.32.Z, 40. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych – 46.13.Z, 41. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – 46.63.Z, 42. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany - 49.39.Z, 43. Transport drogowy towarów - 49.41.Z, 44. Magazynowanie i przechowywanie towarów - 52.10, 45. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, w wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z, 46. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 66.19.Z, 47. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - 68.10.Z, 48. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - 68.20.Z, 49. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami - 68.31.Z, 50. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie - 68.32.Z, 51. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe - 69.20.Z, 52. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania -70.22.Z 53. Działalność w zakresie architektury – 71.11.Z 54. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne - 71.12.Z, 55. Pozostałe badania i analizy techniczne -71.20.B 56. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) - 73.12.C, 57. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – 77.11.Z, 58. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 77.12.Z, 59. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych - 77.32.Z, 60. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery – 77.33.Z, 61. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach – 81.10.Z, 62. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane – 85.59.B, 63. Działalność wspomagająca edukację – 85.60.Z. Proponowana treść § 6 Statutu: "§ 6 Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1. Produkcja wyrobów tartacznych – 16.10.Z, 2. Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna – 16.21.Z, 3. Produkcja gotowych parkietów podłogowych – 16.22.Z, 4. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa – 16.23.Z, 5. Produkcja opakowań drewnianych – 16.24.Z, 6. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – 16.29.Z, 7. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu – 23.61.Z, 8. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu – 23.62.Z, 9. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej – 23.63.Z, 10. Produkcja zaprawy murarskiej – 23.64.Z, 11. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu – 23.69.Z, 12. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – 23.99.Z, 13. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części – 25.11.Z, 14. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej – 25.12.Z, 15. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną , gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych – 35.30.Z 16. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – 41.10.Z, 17. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - 41.20.Z, 18. Roboty związane z budową dróg i autostrad - 42.11.Z, 19. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej - 42.12.Z, 20. Roboty związane z budową mostów i tuneli - 42.13.Z, 21. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych – 42.21.Z, 22. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych - 42.22.Z, 23. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej – 42.91.Z, 24. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - 42.99.Z, 25. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych - 43.11.Z, 26. Przygotowanie terenu pod budowę – 43.12.Z, 27. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich - 43.13.Z, 28. Wykonywanie instalacji elektrycznych - 43.21.Z, 29. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - 43.22.Z, 30. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych - 43.29.Z, 31. Tynkowanie - 43.31.Z, 32. Zakładanie stolarki budowlanej - 43.32.Z, 33. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian - 43.33.Z, 34. Malowanie i szklenie - 43.34.Z, 35. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych - 43.39.Z, 36. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych - 43.91.Z, 37. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane - 43.99.Z, 38. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek – 45.11.Z, 39. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.19.Z, 40. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.32.Z, 41. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych – 46.13.Z, 42. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – 46.63.Z, 43. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany - 49.39.Z, 44. Transport drogowy towarów - 49.41.Z, 45. Magazynowanie i przechowywanie towarów - 52.10, 46. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, w wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z, 47. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 66.19.Z, 48. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - 68.10.Z, 49. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - 68.20.Z, 50. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami - 68.31.Z, 51. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie - 68.32.Z, 52. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe - 69.20.Z, 53. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania -70.22.Z 54. Działalność w zakresie architektury – 71.11.Z 55. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne - 71.12.Z, 56. Pozostałe badania i analizy techniczne -71.20.B 57. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) - 73.12.C, 58. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – 77.11.Z, 59. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 77.12.Z, 60. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych - 77.32.Z, 61. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery – 77.33.Z, 62. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach – 81.10.Z, 63. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane – 85.59.B, 64. Działalność wspomagająca edukację – 85.60.Z." Dotychczasowa treść § 7 Statutu : § 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3 392 718,40 zł (słownie: trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemnaście złotych 40/100) i dzieli się na nie więcej 33 927 184 (słownie: trzydzieści trzy miliony dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: a) 27.227.184 (dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii A, b) nie więcej niż 6 700 000 (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B. Proponowana treść § 7 Statutu : "§ 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3 402 168,40 zł (słownie: trzy miliony czterysta dwa tysiące sto sześćdziesiąt osiem złotych 40/100) i dzieli się na nie więcej niż 34 021 684 (słownie: trzydzieści cztery miliony dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: a) 27.227.184 (dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii A, b) nie więcej niż 6 700 000 (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, c) nie więcej niż 94 500 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii D." Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. 17 czerwca 2011.r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: [email protected] Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W celu udokumentowania prawa do wykonywania wyżej powołanych uprawnień, akcjonariusze powinni przedstawić Spółce w formie pisemnej odpowiednie dokumenty. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim oraz dla formy elektronicznej – powinny być sporządzone w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Ponadto: a) akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej najpó¼niej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia przez Spółkę działań weryfikacyjnych. Zawiadomienie powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres e-mail Spółki [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis (skan w formacie PDF) dokumentu pełnomocnictwa. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie aktualnego odpisu (skanu w formacie PDF) z właściwego rejestru. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej może być złożone/przesłane Spółce wyłącznie z adresu e-mail danego akcjonariusza, zweryfikowanego i potwierdzonego, co do jego właściwości osobiście przez akcjonariusza w siedzibie Spółki, lub potwierdzonego przez akcjonariusza przed notariuszem we właściwym akcie, którego odpis powinien być złożony Spółce. W przypadku złożenia/przesłania Spółce pełnomocnictwa w postaci elektronicznej z adresu niezweryfikowanego i potwierdzonego osobiście przez akcjonariusza, do pełnomocnictwa muszą być dołączone kopie dowodów osobistych (dwustronne) akcjonariusza i pełnomocnika, a w przypadku akcjonariusza osoby prawnej - kopie dokumentów określających sposób jego reprezentacji i kopie dowodów (dwustronne) osób uprawnionych do jego reprezentacji oraz kopię (dwustronną) dowodu osobistego pełnomocnika. b) po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa), a także dokument tożsamości wymieniony w treści pełnomocnictwa, pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru; c) osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. d) Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. e) pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa; f) pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa; g) pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza; h) akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków; i) Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej i pracownik spółki lub spółki zależnej mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. j) Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej/w tym wydrukowane w postaci elektronicznej/ do protokołu Walnego Zgromadzenia. k) Spółka na swojej stronie internetowej pod adresem www.unibep.pl udostępnia do pobrania wzór formularza pełnomocnictwa. l) Spółka na swojej stronie internetowej pod adresem www.unibep.pl udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenia pełnomocnikowi przez akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza go zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego, wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza, musi ten fakt zgłosić Przewodniczącemu obrad przed rozpoczęciem głosowania, w którym chciałby się nim posłużyć, a następnie doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpó¼niej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się obywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, wykorzystanie formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika pozostaje do uznania Przewodniczącego. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na szesnaście (16) dni przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, to jest dzień 22 czerwca 2011r. ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 23 czerwca 2011r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: 1. były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 22czerwca 2011r. oraz 2. zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w dniu 23 czerwca 2011r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki i Regulaminem Walnego Zgromadzenia nie występuje możliwość uczestniczenia, wypowiadania się i wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną. Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności akcjonariusz powinien okazać ważny dowód tożsamości. Osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny dodatkowo okazać aktualny odpis z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie spółki na trzy (3) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może żądać udokumentowania, że składający żądanie akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW) sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty do tego uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (Domy Maklerskie). Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych (KDPW) są wystawione przez podmioty do tego uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (Domy Maklerskie) zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zarząd Spółki poprawił oczywistą omyłką w projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, stanowiącej załącznik Nr 1 do Planu Połączenia polegającą na tym, że w tekście w/w projektu uchwały zamiast "serii C" winna być "seria D". Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.unibep.pl Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.unibep.pl | |
