| Zarząd spółki TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296689, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzień 18 stycznia 2010 r., na godz. 11.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. I. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.500.000,00 zł poprzez publiczną emisję nie więcej niż 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E i Praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii E i Praw do akcji serii E (PDA). 6. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A. 10. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). 11. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, poniżej zostały przedstawione dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki oraz proponowane zmiany. Proponowana zmiana Statutu w związku z pkt 5 porządku obrad. Dotychczasowe brzmienie § 9 ust 1 Statutu Spółki: "1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.050.000,00 zł (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji imiennych serii A; b) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D." Proponowane brzmienie § 9 ust 1 Statutu Spółki: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 11.550.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji imiennych serii A; b) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; d) nie więcej niż 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii E." Proponowane zmiany Statutu w związku z pkt 7 porządku obrad: 1. Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 1 Statutu Spółki: "1. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy. Na każdą akcję na okaziciela serii B przypada jeden głos." Proponowane brzmienie § 14 ust. 1 Statutu Spółki: "1. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy. Na każdą akcję na okaziciela przypada jeden głos." 2. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 5 Statutu Spółki: "5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z wnioskiem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego." Proponowane brzmienie § 20 ust. 5 Statutu Spółki: "5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodniu od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce." 3. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 6 Statutu Spółki: "6. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie, zwoła je z innym porządkiem obrad niż zawarty we wniosku, lub też oznaczy datę odbycia Walnego Zgromadzenia na dzień przypadający po upływie dwóch miesięcy od dnia otrzymania wniosku o zwołanie, uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej." Proponowane brzmienie § 20 ust. 6 Statutu Spółki: "6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim żądaniem." 4. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 7 Statutu Spółki: "7. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 6 zwołane zostaną dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) wówczas oba winny się odbyć. Jeżeli jednak porządek obrad obydwu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, określony przez organy, które je zwołały, jest identyczny, wówczas winno się odbyć tylko to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy, a w przypadku zwołania obrad na ten sam dzień winno się odbyć to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego obrady mają się rozpocząć o wcześniejszej godzinie." Proponowane brzmienie § 20 ust. 7 Statutu Spółki: "7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia." 5. Do § 20 Statutu Spółki, po ustępie 7 dodaje się nowy ustęp 8, w następującym brzmieniu: "8. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad." 6. Dotychczasowe brzmienie § 22 Statutu Spółki: "1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 2. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze składają Zarządowi na piśmie pod rygorem nieważności. 3. Zarząd umieści na porządku obrad Walnego Zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony Zarządowi na piśmie, co najmniej na miesiąc przed dniem odbycia Zgromadzenia, przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dziesiątą część kapitału zakładowego. 4. Zarząd ma obowiązek poinformować Walne Zgromadzenie o treści każdego wniosku zgłoszonego na piśmie Zarządowi przez choćby jednego Członka Rady Nadzorczej." Proponowana nowa treść całego § 22 Statutu Spółki: "1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie ma zostać zwołane przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala odpowiednio Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Tak długo, jak zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki dokonywane będzie w trybie wynikającym z art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych i § 23 ust 1 Statutu, Spółka jest zobowiązana udzielić stosownej pomocy w celu umożliwienia Radzie Nadzorczej albo akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, wykonanie prawa zwołania Walnego Zgromadzenia, w szczególności dokonanie ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu zgodnie z przepisami prawa. 2. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinny zostać przekazane do Zarządu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej odpowiednie adresy poczty elektronicznej służące do komunikacji akcjonariuszy ze Spółką. Adresy poczty elektronicznej związane z organizacją Walnego Zgromadzenia będą także każdorazowo wskazywane w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia." 7. Dotychczasowe brzmienie § 23 ust 1 Statutu Spółki: "1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które winno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia." Proponowana nowa treść § 23 ust. 1 Statutu Spółki: "1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia." 8. Dotychczasowe brzmienie § 36 ust 1 lit. h) Statutu Spółki: "h) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi," Proponowana nowa treść § 36 ust. 1 lit. h) Statutu Spółki: "h) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; na potrzeby niniejszego paragrafu przez umowę istotną należy uznać umowę, której przedmiot stanowi co najmniej równowartość kwoty 10% kapitałów własnych Spółki," III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. 2 stycznia 2010 roku. IV. Wszystkie wymagane przez art. 4023 Kodeksu Spółek Handlowych informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.tesgas.pl V. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, określonym w pkt III. niniejszego ogłoszenia. Osoby uprawnione z akcji imiennych TESGAS S.A. mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, zgodnie z art. 4063 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym są następujące państwa: Austria, Belgia, Bułgaria, Cypr, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Islandia, Liechtenstein, Litwa, Luksemburg, Łotwa, Malta, Niemcy, Norwegia, Polska, Portugalia, Rumunia, Słowacja, Słowenia, Szwecja, Węgry, Wielka Brytania, Włochy. Osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji na okaziciela TESGAS S.A. mogą nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (tj. od 23 grudnia 2009 r.) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. w dniu 4 stycznia 2010 r.) zgłaszać do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgłoszenie takiego żądania jest warunkiem koniecznym do umieszczenia danego akcjonariusza w wykazie akcjonariuszy TESGAS S.A. uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu (wykaz akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji TESGAS S.A.). Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa powinno zawierać wszystkie dane określone przez art. 4063 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela TESGAS S.A. może żądać, aby w treści imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu została wskazana część lub wszystkie akcje zapisane na jego rachunku papierów wartościowych. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 28 grudnia 2009 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (złożone osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki) lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected]. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Zarząd TESGAS S.A niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do 31 grudnia 2009 r. jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze TESGAS S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy doręczyć na piśmie (osobiście lub pocztą na adres siedziby Spółki) lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected]. Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad w postaci elektronicznej powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formacie PDF zapewniającym brak możliwości dokonywania modyfikacji dokumentu lub w innym formacie zapewniającym takie samo zabezpieczenie na wyżej wskazany adres email. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem w formie elektronicznej należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną także właściwy odpis z rejestru potwierdzający uprawnienie do reprezentacji lub ciąg pełnomocnictw. Powyżej opisany sposób udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy stosować odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik TESGAS S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od TESGAS S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.tesgas.pl oraz w siedzibie Spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Spółka nie nakłada obowiązku stosowania w/w formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika. Zarząd Spółki informuje, iż w razie udzielenia pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną Zgodnie z art. 4065 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut TESGAS S.A. nie dopuszcza takiej możliwości uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 4111 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia. W spółce TESGAS S.A. nie istnieje regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w związku z czym nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. VI. Dokumentacja przedstawiana Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki www.tesgas.pl. Wszelkie inne dokumenty dotyczące spraw, które zostaną wprowadzone przez akcjonariuszy Spółki do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych będą zamieszczane na stronie internetowej www.tesgas.pl. Projekty uchwał będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia zostały zamieszczone w niniejszym ogłoszeniu oraz podane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego, zgodnie z art. 56 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). Dokumenty te będą niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia zmian zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki w Dąbrowie, ul. Batorowska 9, 62-070 Dopiewo, w godz. 9.00 – 16.00. VII. Lista akcjonariuszy Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo, w godz. 9.00 – 16.00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie, czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. VII. Informacje organizacyjne Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości. VIII. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art.409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 18 stycznia 2010 roku w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.500.000,00 zł poprzez publiczną emisję nie więcej niż 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E i Praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii E i Praw do akcji serii E (PDA). 6. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej. 10. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). 11. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.500.000,00 zł poprzez publiczną emisję nie więcej niż 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E i Praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii E i Praw do akcji serii E Na podstawie art. 430, 431, 432, 433 § 2 ustawy z dnia 18 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 4.500.000,00 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja (akcje serii E). 2. Akcje serii E zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 3. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r. 4. Akcje serii E zostaną wyemitowane jako akcje nie posiadające formy dokumentu (dematerializacja akcji serii E w związku z ofertą publiczną). § 2 1. Akcje serii E zostaną publicznie zaproponowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). Objęcie akcji serii E nastąpi w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, z uwzględnieniem art. 440 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. 2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, przewidzianych przepisami prawa w celu przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii E oraz wprowadzenia akcji serii E i Praw do akcji serii E (PDA) do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E, Praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w celu dematerializacji akcji serii E oraz Praw do akcji serii E oraz złożenia wszelkich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. 3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do: (a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii E; (b) ustalenia zasad dystrybucji akcji serii E, w szczególności: określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E, ewentualnego podziału oferty publicznej akcji serii E na transze, określenia zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami oraz zasad przydziału akcji serii E; (c) podjęcia decyzji o zawieszeniu, wznowieniu, odstąpieniu lub odwołaniu oferty publicznej akcji serii E, w przypadku, gdy Zarząd uzna to za uzasadnione interesem Spółki; (d) określenia pozostałych warunków emisji akcji serii E w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale; (e) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 9 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych. § 4 Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną dotyczących akcji serii E lub ich części. § 5 Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. uznając, iż leży to w interesie Spółki, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, o następującej treści: Akcje serii E zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji akcji serii E pozwolą na dofinansowanie Spółki, co umożliwi kontynuację zamierzeń inwestycyjnych prowadzonych przez Spółkę oraz dalszy rozwój jej działalności. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E Zarządowi Spółki jest konieczne, ponieważ skuteczne przeprowadzenie emisji akcji serii E na rynku publicznym wymaga dostosowania ceny emisyjnej do sytuacji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem przewidywanych wyników Spółki, pozycji rynkowej Spółki oraz oczekiwań inwestorów, a zatem cena emisyjna akcji serii E powinna zostać ustalona bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji np. przy wykorzystaniu procesu budowy księgi popytu (book-building), przy czym priorytetem Zarządu Spółki będzie ustalenie ceny emisyjnej na możliwie najwyższym poziomie. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. § 6 Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej 11.550.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji imiennych serii A; b) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; d) nie więcej niż 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii E." § 7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uzasadnienie uchwały zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na NewConnect: Uzasadnienie podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zostało zawarte w § 5 uchwały. Konieczność zmiany Statutu wynika z przepisu art. 431 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, który stanowi, że podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu. Przeprowadzenie oferty publicznej akcji serii E oraz ubieganie się o dopuszczenie akcji serii E i Praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia i zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego akcji Spółki, a tym samym spełnienia wymogów określonych w przepisie art. art. 27 ust 2 pkt 3 i 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na podstawie art. 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.) oraz art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS Spółka Akcyjna postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie wszystkich akcji serii B i D. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS Spółka Akcyjna postanawia o przeniesieniu wszystkich zdematerializowanych akcji serii B i D, notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. §3 O ile będzie to konieczne, upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii B i D w związku z ubieganiem się o dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.). §4 Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B i D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii B i D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie, jak również do podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem akcji serii B i D notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. Uzasadnienie uchwały zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na NewConnect: W celu zrealizowania decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, konieczne jest sporządzenie i zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego akcji Spółki oraz podjęcie uchwały o ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, co jest wymagane przez art. 27 ust 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). Z uwagi na fakt, iż w związku z planowanymi zmianami przepisów Kodeksu spółek handlowych TESGAS S.A. może zmienić dotychczasowy status spółki publicznej na spółkę autoryzowaną, w celu zagwarantowania bezpieczeństwa prawnego wejścia Spółki na rynek regulowany konieczne jest udzielenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnienia do zawarcia przez Spółkę umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii B i D. (art. 5 ust 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.). __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: §1 Zmienia się § 14 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy. Na każdą akcję na okaziciela przypada jeden głos." §2 Zmienia się § 20 ust. 5 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodniu od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce." §3 Zmienia się § 20 ust. 6 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim żądaniem." §4 Zmienia się § 20 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia." §5 Do § 20 Statutu Spółki, po ustępie 7 dodaje się nowy ustęp 8, w następującym brzmieniu: "8. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad." §6 Zmienia się treść całego § 22 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie ma zostać zwołane przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala odpowiednio Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Tak długo, jak zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki dokonywane będzie w trybie wynikającym z art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych i § 23 ust 1 Statutu, Spółka jest zobowiązana udzielić stosownej pomocy w celu umożliwienia Radzie Nadzorczej albo akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, wykonanie prawa zwołania Walnego Zgromadzenia, w szczególności dokonanie ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu zgodnie z przepisami prawa. 2. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinny zostać przekazane do Zarządu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej odpowiednie adresy poczty elektronicznej, służące do komunikacji akcjonariuszy ze Spółką. Adresy poczty elektronicznej związane z organizacją Walnego Zgromadzenia będą także każdorazowo wskazywane w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia." §7 Zmienia się § 23 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia." §8 Zmienia się § 36 ust. 1 lit. h) Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "h) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; na potrzeby niniejszego paragrafu przez umowę istotną należy uznać umowę, której przedmiot stanowi co najmniej równowartość kwoty 10% kapitałów własnych Spółki," Uzasadnienie uchwały zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na NewConnect: Zmiana Statutu ma na celu dostosowanie jego postanowień do zmienionych w dniu 3 sierpnia 2009 r. przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. postanawia przyjąć tekst jednolitego Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu wynikające z podjętej w dniu 18 stycznia 2010 r. uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki. " STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ" I. Firma, siedziba, przedmiot działalności, czas trwania Spółki §1. Celem dalszego wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej założyciele podjęli uchwałę o przekształceniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod nazwą TESGAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółkę akcyjną zwaną dalej Spółką. §2. Realizując cel określony w § 1 Statutu Spółka może: 1) nabywać przedsiębiorstwa, zorganizowane części przedsiębiorstw, oraz udziały i akcje w innych jednostkach organizacyjnych, 2) tworzyć oddziały w kraju i za granicą. §3. Firma Spółki brzmi TESGAS Spółka Akcyjna. §4. Siedzibą Spółki jest Dąbrowa. §5. 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) Działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z), 2) Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 09.10.Z), 3) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z), 4) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (25.11 .Z), 5) Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (25,12.Z), 6) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (25.50.Z), 7) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z), 8) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z), 9) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z), 10) Produkcja pojemników metalowych (25.91.Z), 11) Produkcja opakowań z metali (25.92.Z), 12) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (25.93.Z), 13) Produkcja złączy i śrub (25.94.Z), 14) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (25.99.Z). 15) Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z), 16) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z), 17) Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych I motocyklowych (PKD 28.11.Z), 18) Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego (PKD 28.12.Z), 19) Produkcja pozostałych pomp i sprężarek (PKD 28.13.Z), 20) Produkcja pozostałych kurków i zaworów (PKD 28.14.Z), 21) Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych (PKD 28.15.Z), 22) Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 28.21.Z), 23) Produkcja urządzeń d¼wigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z), 24) Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych (PKD 28.24.Z), 25) Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z), 26) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z), 27) Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD 28.30.Z), 28) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z), 29) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD 28.49.Z), 30) Produkcja maszyn dla metalurgii (PKD 28.91.Z), 31) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (PKD 28.92.Z), 32) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z), 33) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), 34) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z), 35) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z), 36) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), 37) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), 38) Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z), 39) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z), 40) Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z), 41) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z), 42) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z) 43) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z), 44) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z), 45) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z), 46) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z), 47) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z), 48) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), 49) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z), 50) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), 51) Tynkowanie (PKD 43.31.Z), 52) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z), 53) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z), 54) Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z), 55) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z), 56) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z), 57) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z), 58) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z), 59) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z), 60) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z), 61) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z), 62) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z), 63) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z), 64) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z), 65) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 66) Działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.42.Z), 67) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A), 68) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 69) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), 70) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A), 71) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B), 72) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), 73) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z), 74) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z), 75) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z), 76) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), 77) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z), 78) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), 79) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 80) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z), 81) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 82) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z), 83) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 84) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z), 85) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), 86) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 87) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), 88) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), 89) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), 90) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), 91) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), 92) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), 93) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z), 94) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z), 95) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z), 96) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z), 97) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z). 2. W zakresie objętym obowiązkiem uzyskania wymaganych przez prawo koncesji i zezwoleń Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą po uzyskaniu stosownych koncesji i zezwoleń. §6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §7. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000173217) na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037). §8. Założycielami Spółki są: 1. Włodzimierz Kocik 2. Marzenna Kocik 3. Piotr Majewski II. Kapitał zakładowy §9. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.050.000,00 zł (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji imiennych serii A; b) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty). 3. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) poprzez emisję 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w celu przyznania prawa do objęcia tych akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych z przeznaczeniem do zaoferowania osobom uprawnionym w programie motywacyjnym, realizowanym w Spółce na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 30 maja 2008 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego. § 10. Akcje serii A wydawane są za udziały w Spółce Tesgas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku przekształcenia Spółki, zgodnie z przepisami prawa spółek handlowych i pokrywane majątkiem przekształcanej Spółki. §11 1. Zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu. 2. Każdemu z akcjonariuszy założycieli, o których mowa w § 8 Statutu, przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji serii A. 3. Akcjonariusz, który zamierza zbyć należące do niego akcje imienne serii A, po uzyskaniu zgody Zarządu na ich sprzedaż, zawiadamia Zarząd Spółki o podpisaniu umowy sprzedaży akcji zawartej pod warunkiem zawieszającym, przesyłając jednocześnie kopie tej umowy. Zarząd Spółki niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w terminie 7 dni, przesyła umowę sprzedaży akcji imiennych serii A akcjonariuszom uprawnionym do wykonania prawa pierwokupu, stosowanie do postanowień ust. 1. Akcjonariusz uprawniony do wykonania prawa pierwokupu informuje Zarząd o wykonaniu przysługującego mu prawa w terminie 4 (czterech) tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia i umowy sprzedaży akcji. Oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu będzie złożone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. 4. W przypadku gdy chęć nabycia akcji zaoferowanych do zbycia wyrazi więcej niż jeden uprawniony akcjonariusz prawo to przysługiwać będzie proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych serii A. § 12. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. § 13. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane może być w drodze zaoferowania objęcia akcji dotychczasowym akcjonariuszom lub oznaczonym osobom trzecim, albo w drodze prywatnej lub publicznej subskrypcji. 2. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, może być on pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, a także poprzez przeniesienie na kapitał zakładowy środków z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być przeznaczone na ten cel. III. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy § 14. 1. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy. Na każdą akcję na okaziciela przypada jeden głos. 2. W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa. 3. W przypadku zbycia akcji serii A przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, chyba że nabywcą akcji serii A jest dotychczasowy akcjonariusz, któremu przysługuje prawo pierwokupu, o którym mowa w § 11 Statutu. W takim przypadku uprzywilejowanie pozostaje w mocy. Uprzywilejowanie pozostaje w mocy również w przypadku, gdy akcje serii A zbywane przez dotychczasowego akcjonariusza, któremu przysługuje prawo pierwokupu, o którym mowa w § 11 Statutu, zostaną nabyte przez podmiot, w którym wskazany wyżej zbywca akcji serii A posiada wyłączną kompetencję prowadzenia spraw tego podmiotu lub prawo powołania organów tego podmiotu i członków tych organów (w szczególności zarządu). § 15. Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji, a w sytuacji gdy akcje nie są całkowicie opłacone, w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. § 16. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych może być wypłacone wyłącznie z zysku Spółki. § 17. Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy, przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 18. 1. Zastawnikowi ani użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu. 2. Przyznanie szczególnych uprawnień akcjom lub osobistych uprawnień akcjonariuszom może być uzależnione od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku o ile uzależnienie takie będzie określone w treści uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Spółka może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. IV. Władze Spółki § 19. Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. A. Walne Zgromadzenie. §20. 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. 4. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień pó¼niejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodniu od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim żądaniem. 7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 8. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. §21. Walne Zgromadzenia odbywają się w Dąbrowie albo Wysogotowie, chyba że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w Poznaniu lub w Warszawie. §22. 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie ma zostać zwołane przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala odpowiednio Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Tak długo, jak zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki dokonywane będzie w trybie wynikającym z art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych i § 23 ust 1 Statutu, Spółka jest zobowiązana udzielić stosownej pomocy w celu umożliwienia Radzie Nadzorczej albo akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, wykonanie prawa zwołania Walnego Zgromadzenia, w szczególności dokonanie ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu zgodnie z przepisami prawa. 2. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinny zostać przekazane do Zarządu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej odpowiednie adresy poczty elektronicznej, służące do komunikacji akcjonariuszy ze Spółką. Adresy poczty elektronicznej związane z organizacją Walnego Zgromadzenia będą także każdorazowo wskazywane w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. §23. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 2. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące paragrafy oraz podać treść projektowanych zmian. §24. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane minimum 50% (pięćdziesiąt procent) akcji. §25. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Następnie w głosowaniu tajnym wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy. §26. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej. 2. Uchwały co do: zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania spółki, zmiany Statutu - zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów, 3. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) ważnie oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność uchwały nie zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. 4. Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością 3/4 (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów. 5. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. §27. 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli. 2. Jeden pełnomocnik może reprezentować wielu akcjonariuszy. §28. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 3) podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat, 4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, 6) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa, 7) określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, 8) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, 9) ustalanie dnia dywidendy, 10) utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego. B. Rada Nadzorcza §29. 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż 9 Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Pierwsza Rada Nadzorcza powoływana jest przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o której mowa w § 1 Statutu. 2. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych w ust. 1 Walne Zgromadzenie. Członek rady nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 3. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. 4. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 5. Jeżeli powołanie Członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. 6. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Rady. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. 9. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Członkowie niezależni, to jest osoby, z których każda spełnia następujące przesłanki: a) nie jest Członkiem zarządu spółki stowarzyszonej lub zależnej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat; b) nie była Członkiem Zarządu Spółki w okresie ostatnich pięciu lat; c) nie jest pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat; d) nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako Członek Rady Nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; e) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego (-ych) pakiet kontrolny; f) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną lub zależną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej grupy; g) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej lub zależnej; h) nie jest Członkiem zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce, w której Członek Zarządu Spółki jest Członkiem zarządu lub Członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach; i) nie pełni funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dłużej niż przez trzy kadencje (lub dłużej niż 12 lat). j) nie jest Członkiem bliskiej rodziny Członka Zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)-h), k) nie jest rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 10. Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany. 11. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest: a) Podmiotem Dominującym w stosunku do Spółki, Jednostką Podporządkowaną wobec Podmiotu Dominującego albo współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, osoby związane z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest Podmiotem Dominującym lub Osobą Zarządzającą, b) innym akcjonariuszem posiadającym, w chwili przekazania informacji, co najmniej 20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także Jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest Osobą Zarządzającą, c) Jednostką Podporządkowaną wobec Spółki, d) Osobą Zarządzającą lub Członka Rady Nadzorczej Spółki w chwili przekazania informacji, jej współmałżonka lub osobę pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest Podmiotem Dominującym lub Osobą Zarządzającą. 12. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką Podporządkowaną" jest: a) Jednostka Zależna od Jednostki Dominującej, b) Jednostka Współzależna od Jednostki Dominującej, c) Jednostka Stowarzyszona ze Znaczącym Inwestorem. 13. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką Zależną" jest spółka handlowa, która kontrolowana jest przez Jednostkę Dominującą. 14. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką Współzależną" jest spółka handlowa lub inna jednostka, która jest współkontrolowana przez Jednostkę Dominującą lub Znaczącego Inwestora i innych udziałowców lub wspólników na podstawie statutu, umowy spółki lub umowy zawartej na okres dłuższy niż rok. 15. W rozumieniu niniejszego Statutu "Znaczącym inwestorem" jest spółka handlowa: a) posiadająca w innej jednostce - niebędącej jednostką zależną - nie mniej niż 20% (dwadzieścia procent) głosów w organie stanowiącym tej jednostki przy czym większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym innej jednostki może być posiadana bezpośrednio lub pośrednio przez udziały, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi swe prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, b) oraz wywierającą znaczący wpływ lub sprawującą współkontrolę nad tą jednostką. Udział w ogólnej liczbie głosów może być mniejszy niż 20% (dwadzieścia procent), jeżeli inne okoliczności wskazują na wywieranie znaczącego wpływu lub sprawowanie współkontroli. 16. W rozumieniu niniejszego Statutu "Jednostką dominującą" jest spółka handlowa, sprawująca kontrolę lub współkontrolę nad inną jednostką, a w szczególności: a) posiadająca bezpośrednio lub pośrednio przez udziały większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym innej jednostki (zależnej), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi swe prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub b) uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki (zależnej) w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi, na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub c) uprawniona jako udziałowiec do powoływania albo odwoływania większości Członków organów zarządzających lub nadzorczych innej jednostki (zależnej), lub d) będąca udziałowcem jednostki, której Członkowie zarządu w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy, stanowią jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu tej jednostki (zależnej) lub osoby, które zostały powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki (zależnej), lub e) będąca udziałowcem lub wspólnikiem innej jednostki współzależnej niebędącej spółką handlową i sprawującą współkontrolę nad tą jednostką wspólnie z innymi uprawnionymi do głosu. 17. W rozumieniu niniejszego Statutu, przez "Osobę Zarządzającą" rozumie się osoby mające istotny wpływ na zarządzanie Spółką, a w szczególności; Członka Zarządu, osobę pełniącą obowiązki Członka Zarządu, prokurenta, jeżeli ma wpływ na zarządzanie całością przedsiębiorstwa Spółki, kuratora, Członka zarządu komisarycznego lub likwidatora. §30. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej. §31. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej albo na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej zgłoszony wraz z proponowanym porządkiem obrad. 2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. §32. 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. 2. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. 3. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. 4. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd, lub Członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dwadzieścia dni przed posiedzeniem Rady. 5. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. 6 W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej Członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 7. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad. 8. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 9. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenie w czynnościach tych osób. §33. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. 3. Rada może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym Członkom, a także korzystać z pomocy biegłych. §34. Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności. §35. 1. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu. 2. W miejsce Członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub Członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności z innych przyczyn, Rada Nadzorcza może delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu. §36. 1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga w szczególności: a) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, b) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą, c) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, Iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, d) zajmowanie się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub Członek władz, e) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby, f) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, g) dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy na rzecz Członków Zarządu Spółki, h) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; na potrzeby niniejszego paragrafu przez umowę istotną należy uznać umowę, której przedmiot stanowi co najmniej równowartość kwoty 10% kapitałów własnych Spółki, i) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto w szczególności: a) wybór biegłego rewidenta, b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, d) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, e) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd. C. Zarząd §37. 1. Zarząd jest wieloosobowy. Członek Zarządu oznacza każdą osobę wchodzącą w skład Zarządu, tj. Prezesa, Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu. Zarząd składa się od dwóch do sześciu Członków Zarządu w tym: Prezesa Zarządu, od jednego do trzech Wiceprezesów Zarządu i maksymalnie dwóch Członków Zarządu powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Zarząd powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu a następnie na jego wniosek Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. 3. Pierwszy Zarząd powoływany jest przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszego Zarządu zostają powołani uchwałą o przekształceniu Spółki, o której mowa w §1 Statutu. 4. Członkiem Zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. 5. Członkowie pierwszego Zarządu zostają powołani na dwa lata, a Członkowie następnych Zarządów powoływani są na trzy lata. 6. Jeżeli powołanie Członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. 7. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. 8. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. 9. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej. §38. 1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu łącznie albo Członka Zarządu i Prokurenta. 2. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu lub prokurenta. §39. 1. W stosunkach wewnętrznych Członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie oraz w Regulaminie Zarządu. 2. Niezależnie od innych ograniczeń uchwała Zarządu jest również potrzebna, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z Członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego Członka Zarządu. §40. 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Prezesa niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu Członkowi Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu. 3. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo osoba zwołująca posiedzenie. 4. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia. 5. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji. 6. Przewodniczącym posiedzenia jest osoba zwołująca posiedzenie, a pod jej nieobecność wyznaczony przez nią inny Członek Zarządu. 7. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 8. Udzielenie prokury wymaga uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich Członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z Członków Zarządu jednoosobowo. 9. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. V. Rachunkowość Spółki §41. Funduszami własnymi Spółki są: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe. §42. 1. Kapitał zapasowy tworzy się z: a) odpisów w wysokości co najmniej 8 % (ośmiu procent) zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego, b) nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji, c) dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. 2. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym że ta część kapitału zapasowego, która odpowiada jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. §43. 1. Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółki mogą być tworzone kapitały rezerwowe. 2. O utworzeniu kapitału rezerwowego, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie. §44. 1. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie. 2. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat. §45. 1. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin, w którym ma nastąpić jej wpłata. 2. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. §46. Roczne sprawozdania finansowe oraz roczne sprawozdania z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie pó¼niej niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego. VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki. §47. 1. W razie likwidacji Spółki likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 2. Likwidatorzy co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom oraz postanowieniom Statutu odnoszącym się do Zarządu. 3. Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe obowiązki i uprawnienia. §48. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. VII. Postanowienia końcowe §49. W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych. __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A, działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia dokonać zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej TESGAS S.A. §1 Zmienia się § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A., który otrzymuje następujące brzmienie: "1. Rada składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż dziewięciu Członków. Kadencja Rady trwa 3 (trzy) lata." §2 Zmienia się § 6 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A., który otrzymuje następujące brzmienie: "1. W ramach Rady działać będzie Komitet Audytu, jako organ o charakterze opiniodawczo-doradczym. Począwszy od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Komitet Audytu powinien składać się z co najmniej 3 członków." §3 Zmienia się § 7 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A., który otrzymuje następujące brzmienie: "3. Przewodniczący Rady obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Żądający zwołania posiedzenia Rady winni określić we wniosku temat posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie wskazanym w ust. 7, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, w trybie określonym w ust. 8 i 9 poniżej." §4 Zmienia się § 11 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A., który otrzymuje następujące brzmienie: "5. Zgody Rady Nadzorczej wymaga w szczególności: a) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; na potrzeby niniejszego ustępu przez umowę istotną należy uznać umowę, której przedmiot stanowi co najmniej równowartość kwoty 10% kapitałów własnych Spółki, b) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, c) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą, d) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, e) zajmowanie się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub Członek władz, f) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby, g) wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, h) dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy na rzecz Członków Zarządu Spółki, i) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości." §5 Zmienia się § 11 ust. 11 Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A., który otrzymuje następujące brzmienie: "11. Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, ilekroć uzna to za wskazane albo jeżeli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie." §6 Zmienia się § 11 ust. 12 Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A., który otrzymuje następujące brzmienie: "12. Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem 5 (piątego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie 6 (sześciu) miesięcy od upływu roku obrotowego." §7 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A. uwzględniającego zmiany dokonane na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Uzasadnienie uchwały zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na NewConnect: Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej ma na celu dostosowanie jego postanowień do zmienionych w dniu 3 sierpnia 2009 r. przepisów Kodeksu Spółek handlowych oraz dostosowania treści Regulaminu do Statutu Spółki. Zmiana w zakresie liczby członków Komitetu Audytu wiąże się z faktem, iż z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym TESGAS S.A. uzyska statutu jednostki zainteresowania publicznego, co oznacza konieczność spełnienia przez Spółkę wymogów określonych w art. 86 ust 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649). __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A., działając na podstawie art. 45 ust. 1a i ust. 1c oraz art. 55 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 152, poz. 1223) postanawia, że jednostkowe sprawozdania finansowe TESGAS S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe, o ile powstanie obowiązek konsolidacji sprawozdań finansowych, będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2010 r., pod warunkiem, że w I półroczu 2010 Spółka złoży wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Uzasadnienie uchwały zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na NewConnect: W związku z planowanym złożeniem w I półroczu 2010 wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji TESGAS S.A. do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zostanie spełniony warunek określony w art. 45 ust. 1a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, umożliwiający Spółce - jako podmiotowi zamierzającemu ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym - od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2010 r. sporządzanie jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowe, o ile powstanie obowiązek konsolidacji sprawozdań finansowych, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Zamiarem Spółki jest następnie złożenie w 2010 wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji TESGAS S.A. do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | |
