| Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie ("PKM Duda", "Spółka") informuje o zawarciu w Warszawie w dniu 23 grudnia 2009 roku Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny ("Umowa"). Umowa została zawarta pomiędzy Spółką a konsorcjum banków w skład którego wchodzą: Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Banki Kredytodawcy"), oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, ("Bank Akcjonariusz") łącznie "Banki". Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce przez Banki Kredytodawcy kredytów na łączną kwotę 102 908 937,40 zł, przeznaczonych na spłatę zobowiązań wobec Banków Kredytodawców z tytułu kredytów i poręczeń podlegających restrukturyzacji zgodnie z prawomocnym planem naprawczym zatwierdzonym przez Sąd Rejonowy w Lesznie, V Wydział Gospodarczy (o warunkach którego Spółka przekazywała informację w raportach bieżących nr 66/2009 z dnia 24 lipca 2009 r., 87/2009 z dnia 15 września 2009 r. oraz 88/2009 z dnia 28 września 2009 r.). Zgodnie z Umową kredyty na rzecz Banków Kredytodawców zostały udzielone na okres 6 lat od dnia jego udostępnienia, jednakże nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2015 r. Dzień Udostępnienia nastąpi nie pó¼niej niż do 31 stycznia 2010 r., pod warunkiem dostarczenia przez Spółkę Bankom określonych w Umowie dokumentów. Oprocentowanie wszystkich kredytów jest jednakowe i ustalane dla każdego kwartalnego okresu odsetkowego w oparciu o stawkę WIBOR3M, powiększoną o marżę. Spółka zobowiązała się m.in. do: 1. nie dokonywania bez zgody Banków żadnego połączenia lub podziału Spółki, 2. nie dokonywania zmiany przez Spółkę, ani przez niektóre spółki od niej zależne, zakresu podstawowej działalności bez zgody, 3. nie wypłacania przez Spółkę dywidendy, z wyjątkiem sytuacji, gdy wypłata dywidendy zostanie uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki większością głosów, w której większość stanowić będą Banki, 4. nie zaciągania bez zgody Banków dodatkowych zobowiązań finansowych, na które wymagana jest uchwała Zarządu lub Rady Nadzorczej, zgodnie z par. 25 Statutu, z wyłączeniem sytuacji szczególnych; 5. utrzymywania wska¼ników finansowych oraz całkowitych zobowiązań finansowych netto i EBITDA na poziomach wskazanych w Umowie; 6. wykonywania programu restrukturyzacji operacyjnej, przyjętego przez Radę Nadzorczą, zgodnie z planem naprawczym 7. dołożenia wszelkich starań do znalezienia nabywcy oraz uzyskania najwyższej możliwej ceny na 100% udziałów w spółce Agro Progress Sp. z o.o.; 8. utrzymywania wartości zabezpieczeń w stosunku do wartości kredytów na poziomie nie niższym niż 150% wartości tych kredytów; 9. przedstawiania Bankom i Radzie Nadzorczej Spółki planu finansowego na kolejny rok obrotowy wraz z założeniami, w terminie do 1 grudnia każdego roku w okresie trwania Umowy. Umowa przewiduje również ograniczenia w rozporządzaniu składnikami majątkowymi Spółki, w tym polegające na sprzedaży, wynajęciu, wydzierżawieniu lub innym zbyciu składników majątkowych. Umowa zawiera katalog zdarzeń, których wystąpienie spowoduje zaistnienie przypadku jej naruszenia, uprawniającego Banki do naliczenia podwyższonych odsetek w okresie trwania naruszenia, wypowiedzenia Umowy oraz zaspokojenia się z ustanowionych zabezpieczeń. Jako przypadek naruszenia zostały przewidziane w Umowie m.in. następujące zdarzenia: 1. złożenie przez Spółkę nieprawdziwych oświadczeń w dacie Umowy oraz w dacie gdy uważa się je za powtórzone, tj. w dacie płatności odsetek; 2. zaprzestania przez Spółkę lub Spółki zależne PKM Duda – Centrum Mięsne Makton S.A., AGRO DUDA Sp. z o.o. i Rosan Agro –prowadzenia całości lub zasadniczej części swojej działalności; 3. ujawnienia istotnych i negatywnych rozbieżności między wynikami osiąganymi i prognozowanymi , rozumianych jako co najmniej 25% różnicy między osiągniętą EBITDA oraz przychodami ze sprzedaży za pełny rok obrotowy oraz odpowiednio EBITDA oraz przychodami ze sprzedaży założonych w planie finansowym przedstawionym Bankom na dany rok; 4. zostanie uchwalona, bez zgody Banków, dywidenda roczna, w kwocie, której wypłata mogłaby spowodować naruszenie wska¼ników finansowych do których osiągania zgodnie z Umową zobowiązana jest Spółka; 5. nie dokonania przez Spółkę spłaty odsetek z tytułu pierwotnych umów kredytowych zawartych z Bankami Kredytodawcami do 31 stycznia 2010 r.; 6. naruszenie innych umów dotyczących zobowiązań o charakterze finansowym przez Spółkę lub istotne podmioty zależne (CM Makton S.A., Stół Polski sp. z o.o., AGRO DUDA Sp. z o.o., ZM Duda Sp. z o.o. i Agroferm Sp. z o.o.); 7. wystąpienie i nieusunięcie istotnych negatywnych zdarzeń mających wpływ na zdolność Spółki do regulowania zobowiązań wynikających z Umowy; 8. naruszenie istotnych warunków restrukturyzacji, w tym: i. nieobjęcie przez Rodzinę Duda akcji Spółki nowej emisji o wartości 20 mln zł, ii. naruszenie przez niektórych członków Zarządu Spółki warunków zawartych z nimi kontraktów menedżerskich, iii. prowadzenie przez członków Zarządu działalności konkurencyjnej, iv. niezłożenia przez Spółkę do 31 maja 2010 r. wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I; 9. niedokonania przez Spółkę do 31 grudnia 2009 r. spłaty części kwoty głównej wierzytelności z tytułu poręczenia udzielonego przez PKM Duda Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. za zobowiązania spółki Polska Wołowina S.A. Zabezpieczeniem kredytów udzielonych na podstawie Umowy będzie m.in. zastaw na wszystkich składnikach majątku i prawach majątkowych należących do Spółki z wyłączeniem akcji i udziałów spółek, poza akcjami Centrum Mięsne Makton S.A. oraz udziałami AGRO DUDA Sp. z o.o. oraz udziałami spółki Rosan Agro. Ponadto, jeżeli zaudytowane sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy wykaże nadwyżkę środków pieniężnych po obsłudze zadłużenia ponad poziom prognozowany w planie finansowym przedstawionym Bankom na dany rok, Spółka będzie zobowiązana do dokonania obowiązkowej spłaty części kredytów w kwocie stanowiącej 70% nadwyżki środków pieniężnych ponad zaprezentowany w planie finansowym na taki rok obrotowy poziom środków pieniężnych, chyba że Rada Nadzorcza uzna inaczej mając na uwadze sytuację finansową Spółki. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej,gdyż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. | |
