| Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 14 czerwca 2011r. w Warszawie. Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia "Niniejszym, na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia Pana Marcina Pawła Marczuka. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Ustalono, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było. Uchwała nr 2 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o wyborze komisji skrutacyjnej "Niniejszym, zwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na członków komisji skrutacyjnej Pana Radosława Mrowińskiego i Pana Waldemara Górniewskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było. Uchwała nr 3 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o przyjęciu porządku obrad "Niniejszym zwyczajne walne zgromadzenie spółki przyjmuje porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia ustalony i ogłoszony na stronie internetowej spółki w dniu 18.05.2011 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2010 "Niniejszym, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2010 r. postanawia zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki za 2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2010 "Niniejszym, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki za 2010 r. postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za 2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia" Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności Grupy Berling za rok obrotowy 2010 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Berling za rok obrotowy 2010 "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Berling za rok obrotowy 2010 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Berling za rok obrotowy 2010 postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie zarządu oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Berling za rok obrotowy 2010. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 7 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkom zarządu spółki "Niniejszym, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Hannie Berling – prezesowi zarządu spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 8 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkom zarządu spółki "Niniejszym, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Ciechańskiemu – członkowi zarządu spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o przeznaczeniu zysku spółki osiągniętego w roku obrotowym 2010 "§ 1 Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki postanawia przeznaczyć zysk osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2010 w kwocie 8.569.tyś zł PLN (słownie: osiem milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) w ten sposób, że: a) 20% zysku, tj. 1.713,8 tyś (słownie: jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemset złotych) przeznacza się do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy, b) 80% zysku, tj. 6.855,2 tyś (słownie: sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Zwyczajne walne zgromadzenie spółki postanawia wypłacić dywidendę według następujących zasad: a) łączna kwota dywidendy wynosi 1.713,8 tyś (słownie: jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemset złotych) i obejmuje część zysku z roku obrotowego 2010 przeznaczoną na wypłatę dywidendy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, b) liczba akcji objętych dywidendą wynosi 17.400.200 (słownie: siedemnaście milionów czterysta tysięcy dwieście), c) wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,09 złotych (słownie: dziewięć groszy), przy czym część zysku niewypłacona w ramach dywidendy z uwagi na wskazane wyliczenie dywidendy przypadającej na jedną akcję przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki, d) dzień dywidendy ustala się na 30 czerwca 2011 r., e) termin wypłaty dywidendy ustala się na 10 września 2011 r., § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności rady nadzorczej oraz oceny pracy rady nadzorczej za rok obrotowy 2010 "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności rady nadzorczej w 2010 r. postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za rok obrotowy 2010 zawierające: ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, ocenę wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści, zaznaczając, że w głosowaniu tym nie może brać udziału akcjonariusz, którego uchwała dotyczy, chyba że uczestniczy w walnym zgromadzeniu jako pełnomocnik innej osoby. Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi rady nadzorczej spółki "Niniejszym, na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Tomaszowi Berling – przewodniczącemu rady nadzorczej spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi rady nadzorczej spółki "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Marcinowi Marczuk – wiceprzewodniczącemu rady nadzorczej spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi rady nadzorczej spółki "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Marcinowi Berling – członkowi rady nadzorczej spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi rady nadzorczej spółki "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Jerzemu Stec – członkowi rady nadzorczej spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 25.06.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi rady nadzorczej spółki "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Kajetanowi Wojniczowi – członkowi rady nadzorczej spółki w okresie od dnia 25.06.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi rady nadzorczej spółki "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Grzegorzowi Pawłowskiemu – członkowi rady nadzorczej spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostały oddane 12 471 483 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o wprowadzeniu w spółce programu motywacyjnego "§ 1 Niniejszym, doceniając wkład członków zarządu spółki, kluczowej kadry menadżerskiej oraz pracowników i współpracowników o istotnym znaczeniu dla spółki w działania zapewniające długotrwały wzrost wartości spółki oraz jej rozwój, a także pragnąc stworzyć warunki dla możliwości wynagradzania członków zarządu spółki, kluczowej kadry menadżerskiej oraz pracowników i współpracowników o istotnym znaczeniu dla spółki za ich wkład we wzrost wartości spółki oraz osiągnięte przez spółkę wyniki finansowe, zwyczajne walne zgromadzenie spółki postanawia wprowadzić w spółce program motywacyjny. § 2 Program Motywacyjny będzie oparty na emisji warrantów subskrypcyjnych. Warranty subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia akcji spółki nowej emisji. § 3 Zwyczajne walne zgromadzenie spółki niniejszym upoważnia radę nadzorczą do opracowania i przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, w którym wszelkie kwestie związane z realizacją Programu Motywacyjnego oraz wykonaniem Regulaminu Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności ustalanie osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych, powierzone zostaną radzie nadzorczej. § 4 Program Motywacyjny dotyczył będzie lat 2011-2013. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 10 770 000 głosów, przeciw zostały oddane 1 701 483 głosy, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru tych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i odpowiednio zmiany statutu spółki "§ 1 Niniejszym, zwyczajne walne zgromadzenie spółki, mając na uwadze treść Uchwały nr 17 w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego spółki na lata 2011-2013, postanawia podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy spółki o kwotę nie większą niż 300 000,00 złotych (trzysta tysięcy złotych). § 2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego prowadzone jest poprzez emisję nie więcej niż 300 000 (trzysta tysięcy) akcji serii C. Akcje te są akcjami zwykłymi na okaziciela i będą oferowane w ramach subskrypcji prywatnej. § 3 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania uprawnionym z warrantów serii A, serii B oraz serii C praw do objęcia akcji serii C. § 4 Do objęcia akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym uprawnieni są wyłącznie członkowie zarządu, kluczowa kadra menadżerska oraz pracownicy i współpracownicy o istotnym znaczeniu dla spółki, wskazani przez radę nadzorczą i posiadający warranty subskrypcyjne serii A, serii B lub serii C. § 5 Zwyczajne walne zgromadzenie spółki niniejszym powierza radzie nadzorczej spółki kompetencję do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C. § 6 Uprawnieni z warrantów subskrypcyjnych mogą objąć akcje serii C w następujących terminach: a) w przypadku warrantów serii A – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2010, b) w przypadku warrantów serii B – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2011, c) w przypadku warrantów serii C – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2012. § 7 Każdy wyemitowany warrant subskrypcyjny: a) serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii C po cenie emisyjnej ustalonej przez radę nadzorczą, b) serii B uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii C po cenie emisyjnej ustalonej przez radę nadzorczą, c) serii C uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii C po cenie emisyjnej ustalonej przez radę nadzorczą. § 8 Wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii C jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki. § 9 Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: a) w przypadku gdy akcje zostaną wydane akcjonariuszowi nie pó¼niej niż w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy, akcje te uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego, poprzedzającego rok, w którym doszło do wydania akcji, b) w przypadku gdy akcje zostaną wydane akcjonariuszowi po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy, akcje te uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje zostały wydane. § 10 Zwyczajne walne zgromadzenie spółki niniejszym upoważnia radę nadzorczą do określenia zasad obejmowania akcji. § 11 Jednocześnie, zwyczajne walne zgromadzenie spółki upoważnia zarząd do: a) ubiegania się o dopuszczenie akcji serii C oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, b) zawarcia w trybie art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację papierów wartościowych w odniesieniu do akcji serii C oraz praw do akcji serii C powstałych na mocy niniejszej Uchwały. § 12 Niniejszym, w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki zwyczajne walne zgromadzenie spółki postanawia zmienić statut spółki poprzez dodanie nowego §10a w następującym brzmieniu: "§ 10a 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 300 000,00 złotych (trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 300 000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C-000001 do C-300000 o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda akcja. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C, emitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 14 czerwca 2011 r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. 3. Akcje serii C pokrywane będą wkładami pieniężnymi.". § 13 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 10 770 000 głosów, przeciw zostały oddane 1 701 483 głosy, wstrzymujących się nie było. zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 19 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C z wyłączeniem prawa poboru tych warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy "§ 1 Niniejszym, zwyczajne walne zgromadzenie spółki, mając na uwadze treść Uchwały nr 17 w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2011-2013, postanawia dokonać emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych w liczbie nie większej niż 300 000 (trzysta tysięcy), tj.: a) nie więcej niż 100 000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A z prawem do objęcia nie więcej niż 100 000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii C, b) nie więcej niż 100 000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia nie więcej niż 100 000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii C, c) nie więcej niż 100 000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z prawem do objęcia nie więcej niż 100 000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii C. § 2 Do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawnieni są wyłącznie członkowie zarządu, kluczowa kadra menadżerska oraz pracownicy i współpracownicy o istotnym znaczeniu dla Spółki. Szczegółową listę tych osób przygotuje rada nadzorcza. § 3 Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie spółki. § 4 Warranty subskrypcyjne serii A, serii B oraz serii C emitowane są nieodpłatnie. § 5 Każdy wyemitowany na podstawie niniejszej Uchwały warrant subskrypcyjny: a) serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii C, b) serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii C, c) serii C będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii C. § 6 Wykonanie praw z warrantów powinno nastąpić: a) w przypadku warrantów serii A – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2010, b) w przypadku warrantów serii B – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2011, c) w przypadku warrantów serii C – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2012. § 7 Zbycie warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C w drodze czynności prawnej jest uzależnione od zgody rady nadzorczej. § 8 Walne zgromadzenie akcjonariuszy niniejszym upoważnia radę nadzorczą do określenia w Regulaminie Programu Motywacyjnego zasad emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C oraz wykonywania praw z tych warrantów. § 9 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosy, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 10 770 000 głosów, przeciw zostały oddane 1 701 483 głosy, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 20 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. w Warszawie z 14 czerwca 2011 roku o ustaleniu jednolitego tekstu statutu "Niniejszym, na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie spółki uchwala tekst jednolity Statutu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." TEKST JEDNOLITY STATUTU BERLING S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Firma Spółki brzmi Berling Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać firmy skróconej Berling S.A., jak również wyróżniającego ją znaku słowno-graficznego. § 2 Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 3 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. § 5 Spółka może tworzyć odziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. § 6 Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, po uzyskaniu zezwoleń wymaganych przepisami prawa. § 7 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Berling Centrum Chłodnictwa Spółka jawna w Berling spółka akcyjna na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). 2. Założycielami Spółki są wspólnicy spółki pod firmą: Berling Centrum Chłodnictwa Spółka jawna przekształconej w spółkę akcyjną, tj.: a) Hanna BERLING, b) Tomasz BERLING, c) Marcin BERLING, d) spółka Berling Investments Ltd. z siedzibą w Nikozji. § 8 Kapitał zakładowy przekształconej Spółki został pokryty mieniem spółki przekształcanej. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI § 9 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych (PKD 28.24.Z); 2) Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z); 3) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z); 4) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z); 5) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z); 6) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z); 7) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 43.29.Z); 8) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 51.54); 9) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z); 10) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z); 11) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z); 12) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z); 13) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z); 14) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z); 15) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z); 16) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z); 17) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z); 18) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z); 19) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z) 20) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z); 21) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z); 22) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); 23) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z); 24) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z); 25) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z); 26) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z); 27) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z); 28) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z); 29) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z). 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności. 3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 10 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.400.200,00 (słownie: siedemnaście milionów czterysta tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na: a) 14.400.200 (czternaście milionów czterysta tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, b) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. 2. Akcje serii A zostały pokryte w całości – mieniem spółki pod firmą: Berling Centrum Chłodnictwa Spółka jawna przekształconej w spółkę pod firmą Berling Spółka Akcyjna. Akcje serii B zostały pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B. 3. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. § 10a 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 300 000,00 złotych (trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 300 000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C-000001 do C-300000 o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda akcja. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C, emitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 14 czerwca 2011 r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. 3. Akcje serii C pokrywane będą wkładami pieniężnymi. § 11 1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 2. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. 5. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 6-7. 6. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: a) wyraża zgodę na nabycie przez zarząd akcji własnych w celu umorzenia; b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. 7. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. 8. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi przysługuje akcjonariuszowi. IV. ORGANY SPÓŁKI § 12 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. 1. ZARZĄD § 13 1. Zarząd składa się z od 1 (słownie: jednego) do 5 (słownie: pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego Uchwałą Wspólników przy przekształceniu spółki Berling Centrum Chłodnictwa Spółka jawna w spółkę akcyjną. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 2. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (słownie: pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. § 14 Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. § 15 Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. § 16 Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bąd¼ uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bąd¼ prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. § 17 W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 18 Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. § 19 Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, może określać Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 2. RADA NADZORCZA § 20 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (słownie: pięciu) do 7 (słownie: siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, powołanej Uchwałą Wspólników przy przekształceniu spółki Berling Centrum Chłodnictwa Spółka jawna w spółkę akcyjną. 2. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 5 (słownie: pięć) lat. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. § 21 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż 3 (słownie: trzy) razy w roku obrotowym. § 22 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na żądanie członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie nowowybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki w terminie 30 dni od dnia wyboru członków Rady. 2. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie pó¼niej niż w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku lub żądania, o którym mowa w ust. 1. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na 14 (słownie: czternaście) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpó¼niej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. § 23 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z trybem określonym w § 22 niniejszego Statutu. § 24 1. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym przy użyciu telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach wyżej wymienionych osób. § 25 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem § 13 ust. 1 Statutu; b) ustalanie liczby członków Zarządu; c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad ich zatrudniania; d) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; e) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ocena sytuacji Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań; f) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki; g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, przy czym Rada Nadzorcza zapewnia, by osoba biegłego zmieniała się nie rzadziej niż raz na siedem lat obrotowych; h) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; i) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej pisemnej, zwięzłej oceny Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; j) udzielanie aprobaty na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji lub umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy; k) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub udziału w tych prawach. § 26 W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. § 27 Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 28 1. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji. 3. WALNE ZGROMADZENIE § 29 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub miejscowości Stefanowo, w gminie Lesznowola. 2. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. § 30 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd; b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd; b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane; c) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce. d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej, wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. 4. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. § 31 Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. § 32 Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 33 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych. § 34 Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia z inną spółką lub rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. § 35 Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy: a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; b) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; c) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej; d) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia; e) zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; f) likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki; g) zatwierdzanie planów dotyczących rozwoju i prowadzenia spraw Spółki. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub udziału w tych prawach. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 36 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% (słownie: osiem procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (słownie: jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. § 37 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpocznie się z chwilą rejestracji Spółki i zakończy 31 grudnia 2008 r. § 38 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje. 3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę. VI. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 39 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. § 40 Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Obowiązek ten nie dotyczy ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. § 41 W sprawach nieuregulowanych Statutem, zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych." Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 471 483 akcji stanowiących 71,67% kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 12 471 483 ważne głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 10 770 000 głosów, głosów przeciw nie było, zostały oddane 1 701 483 głosy wstrzymujące się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Podstawa prawna przekazania raportu: RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim § 38 ust. 1 pkt. 7 | |
