| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie podaje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu w dniu 7 sierpnia 2008 r.: Uchwała Nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki w następujący sposób: a) poprzez nadanie Artykułowi 9b nowego następującego brzmienia: 9b.1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1 900 000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 9b.2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres do dnia 30 kwietnia 2011 r. 9b.3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 9b.4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie nie niższa niż 7,07 zł za jedną akcję. 9b.5. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 9b.6. Upoważnia się Zarząd do emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 30 kwietnia 2011 r. 9b.7. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą rady nadzorczej. 9b.8 Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej." b) poprzez dodanie w Artykule 17 Statutu ustępu 3 o następującym brzmieniu: "17.3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie jeden członek powołany w trybie niniejszego postanowienia, co do którego nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu jego powołania. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał w których podejmowaniu brał udział, o ile bez uwzględniania jego głosu dana uchwała także zostałaby podjęta stosownie do postanowień Statutu." c) poprzez wykreślenie Artykułu 18.3 Statutu. d) poprzez nadanie Artykułowi 20.1 Statutu nowego następującego brzmienia: "20.1 Z zastrzeżeniem postanowień art. 20.2 i 20.3., Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer lub wiadomości mailowej na wskazany przez niego adres poczty elektronicznej, na co najmniej 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia, a w sytuacjach nagłych – na co najmniej 1 dzień przed planowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków, będą on obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodą na udział w posiedzeniu. Porządek obrad na posiedzeniu ustala oraz zawiadomienia o posiedzeniu wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana, względnie inny podmiot uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej." e) Poprzez nadanie art. 20.3 Statutu nowego następującego brzmienia: "20.3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej lub przy pomocy poczty elektronicznej, a także w toku posiedzeń odbywanych w ramach telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały podejmowane w sposób opisany w niniejszym art. 20.3. będą ważne, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały w sposób wskazany w art. 20.1.powyżej." e) Poprzez dodanie w Artykule 22 Statutu nowych ustępów 22.4 – 22.11, o następującym brzmieniu: "22.4. Zarząd Funduszu zobowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia przygotowany przez siebie roczny budżet kosztów i innych wydatków Funduszu, najpó¼niej do końca pierwszego miesiąca kalendarzowego roku obrotowego, którego on dotyczy. Rada Nadzorcza na uzasadniony wniosek Zarządu może wydłużyć termin wskazany w zdaniu poprzednim. Zmiany zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu wymagają ponownego, uprzedniego zatwierdzenia przez Rade Nadzorczą. 22.5 Z uwzględnieniem art. 22.6 i 22.7, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, wymaga dokonanie przez Fundusz takich czynności, jak: 1) nabywanie i zbywanie aktywów finansowych (w szczególności takich jak akcje i udziały w spółkach kapitałowych, prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej, certyfikaty i jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych) o wartości powyżej 20.000.000,00 zł, z wyłączeniem nabywania i zbywania instrumentów rynku pieniężnego, 2) udzielanie pożyczek, obejmowanie obligacji, bonów komercyjnych i innego rodzaju instrumentów dłużnych, na kwotę powyżej 5.000.000,00 zł, 3) zaciąganie kredytów, pożyczek, emitowanie obligacji, bonów komercyjnych i innego rodzaju instrumentów dłużnych, na kwotę powyżej 10.000.000,00 zł, 4) zbywanie aktywów z obowiązkiem ich odkupu przez Fundusz, jeśli wartość transakcji (rozumiana jaka cena lub wartość rynkowa aktywów – w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) przekracza kwotę 10.000.000,00 zł, 5) nabywanie i zbywanie innych aktywów, niż wskazane w pkt 1, jeśli wartość transakcji (rozumiana jaka cena lub wartość rynkowa aktywów – w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) przekracza kwotę 500.000,00 zł, o ile transakcja ta nie była przewidziana w budżecie, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą stosownie do art. 22.4, 6) udzielanie poręczeń, gwarancji, poddanie się egzekucji, oraz udzielanie zabezpieczeń na majątku Funduszu, w kwocie lub o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł, 7) wystawianie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, 8) darowizny lub inne czynności pod tytułem darnym, w przypadku, gdy łączna kwota wynikających z tego rodzaju czynności świadczeń Funduszu przekraczać będzie w danym roku kalendarzowym kwotę 100.000,00 zł, 9) zawarcie ugody, o wartości powyżej 100.000,00 zł, 10) nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 11) wykonywanie prawa głosu w spółkach zależnych i innych spółkach, w przypadku których wartość posiadanego przez Fundusz pakietu akcji, udziałów lub innych praw udziałowych jest nie niższa niż 20.000.000,00 zł, w sprawach dotyczących: (i) podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru, (ii) zbycia albo wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (iii) połączenia z innym podmiotem oraz (iv) przekształcenia formy prawnej spółki, 12) zawarcie umowy lub przeprowadzenie na innej podstawie transakcji o wartości powyżej 1.000.000,00 zł z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu Funduszu, członkami organów oraz wspólnikami firmy zarządzającej, o której mowa w art. 22.3, a także z członkami rodzin tych osób, oraz z podmiotami w których te osoby dysponują pośrednio lub bezpośrednio prawem do wykonywania ponad 20% łącznej liczby głosów lub prawem do udziału w pand 20% zysku, lub prawem do nabycia co najmniej 20% praw udziałowych, 13) przekroczenie wydatków w stosunku do poziomu określonego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie, o którym mowa w art. 22.4, o kwotę powyżej 500.000 zł. 22.6. W przypadku, gdy Fundusz dokona zbycia lub wniesie jakiekolwiek aktywa do funduszu inwestycyjnego w rozumieniu odnośnych przepisów, uprzedniej zgody i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczej wymaga także wykonanie przez Zarząd Funduszu przysługujących mu uprawnień wobec tego funduszu inwestycyjnego, dotyczących dokonania lub zamiaru dokonania przez ten fundusz inwestycyjny transakcji lub czynności spełniających kryteria określone w art. 22.5. 22.7. Wszelkie limity i progi kwotowe wskazane w art. 22.5, odnoszą się zarówno do pojedynczych transakcji lub czynności, jak i ich ciągu, tj. szeregu transakcji i czynności dokonanych w okresie roku z jednym podmiotem lub podmiotami powiązanymi w sposób analogiczny do określonego w art. 22.5 pkt 12). Jeżeli dany limit lub próg miałby zostać przekroczony w związku z kolejną transakcją lub czynnością dokonaną w okresie roku, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie takiej transakcji lub czynności. 22.8. O wyrażenie zgody w sprawach określonych w art. 22.5, 22.6 i 22.7 wystąpić może do Rady Nadzorczej zarówno Zarząd Funduszu, jak i firma zarządzająca, o której mowa w art. 22.3. Zarząd Fundusz nie jest zobowiązany do złożenia odrębnego wniosku o wyrażenie zgody w przypadku złożenia takiego przez firmę zarządzającą. 22.9. Rada Nadzorcza ustala sposób i terminy sporządzania przez Zarząd Funduszu oraz firmę zarządzającą, o której mowa w art. 22.3, kwartalnych i rocznych sprawozdań o stanie portfela, obejmujących m.in. wyniki finansowe spółek, bilans, stan realizacji strategii wobec spółek, czynniki ryzyka, informację o osobach zarządzających i nadzorujących , jak również standard informacji o dokonywaniu poszczególnych projektów inwestycyjnych i bezinwestycyjnych. 22.10. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wszczęcia postępowania zmierzającego do zbadania w sposób szczególny wskazanych przez siebie aspektów działania Funduszu. W takim przypadku Zarząd Funduszu zobowiązany będzie do zawarcia ze wskazanym przez Radę Nadzorczą audytorem, doradcą lub kancelarią prawną umowy, dotyczącej zasad pokrycia przez Fundusz kosztów przeprowadzenia stosownego badania oraz sporządzenia raportu. 22.11. Do udzielania zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach objętych niniejszym paragrafem, nie stosuje się przewidzianego w art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych trybu dotyczącego wyrażenia zgody po dokonaniu czynności (potwierdzenia)." Uchwała nr 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o: 1. dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego, zgodnie ze statutem Funduszu w treści zmienionej uchwałą nr 1 powyżej. 2. ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie akcji określonych w ust. 1 powyżej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. upoważnieniu Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji określonych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych, 4. upoważnieniu Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie akcji obejmowanych w ramach kapitału docelowego, o których mowa w ust. 1 do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków. Uchwała nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu obejmującego zmiany dokonane uchwałą nr 1 powyżej. Uchwała nr 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zatwierdzić projekt umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą - Assets Management Equity Fellows Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Projekt umowy stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Ponadto Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie, informuje że w dniu 30 lipca 2008 r. spółka pod firmą Novakonstelacja Ltd z siedzibą w Nikozji (Republika Cypru) złożyła wniosek o zmianę projektów uchwał dotyczących zmiany Statutu Funduszu w zakresie: a) art. 9b poprzez nadanie Artykułowi 9b nowego następującego brzmienia: 9b.1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1 900 000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 9b.2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres do dnia 31 lipca 2011 r. 9b.3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wyemitować: a) 11 000 000 (jedenaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda; b) 8 000 000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 groszy każda. 9b.4. W ramach emisji akcji Spółki jednej serii, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 3 powyżej. 9b.5. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 9b.6. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie nie niższa niż a) w przypadku akcji serii D – [***] PLN za jedną akcję; b) w przypadku akcji serii E – [***] PLN za jedną akcję. 9b.7. Zapisu na Akcję serii E mogą dokonać wyłącznie uprawnieni z warrantów emisyjnych serii C. 9b.8. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 9b.9. Upoważnia się Zarząd do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 31 lipca 2011 r. w taki sposób że Zarząd uprawniony jest do wyemitowania: a) nie więcej niż 11.000.000 (jedenastu milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B, z których każdy będzie uprawniał do zapisu na 1 (jedną) akcję serii D; b) nie więcej niż 8 000.000 (ośmiu milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C, z których każdy będzie uprawniał do zapisu na 1 (jedną) akcję serii E. 9b.10. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w ust. 9 powyżej wydawane będą nieodpłatnie. 9b.11. Zarząd uprawniony jest do wydawania warrantów subskrypcyjnych serii C wyłącznie na rzecz Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie – spółki, której wspólnicy odgrywają istotną rolę w budowaniu wartości Funduszu. 9b.12. Zarząd wyemituje warranty subskrypcyjne serii C na podstawie przygotowanego przez Zarząd i zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą "Regulaminu Emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii C", określającego szczegółowe zasady i warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz emisji akcji serii E, w tym określającego szczegółowe parametry umowy dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych serii C i emisji akcji serii E, która ma być zawarta z Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie, niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy kapitału docelowego upoważniającego do emisji akcji serii E. 9b.13. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. 9b.14. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 8, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej." b) Art. 18 w zakresie: - zmiany art. 18.1 Statutu Funduszu poprzez nadanie mu następującej treści: "18.1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, natomiast Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego. W przypadku niepowołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, jak również w przypadku rezygnacji osoby wybranej przez Walne Zgromadzenie z pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz w przypadku wygaśnięcia jej mandatu, Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego ze swego grona, na okres do dnia dokonania wyboru przez Walne Zgromadzenie." - pozostawienia w Statucie Funduszu art. 18.3, o treści: "18.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego." c) Art. 22 poprzez dodanie także nowego art. 22.12, o następującej treści: "22.12. W sprawach określonych w art. 22.4-22.11, podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymaga dla jej ważności głosowania za nią przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej." Ponadto Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie, przekazuje treść załącznika do projektu Uchwały nr 4 | |
