| | Objęcie 500.000 nieuprzywilejowanych imiennych akcji zwykłych serii C o nominalnej wartości 0,05 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł uprawniających do 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 44,00 zł za jedną akcję serii C oraz odpowiednio 22.000.000,00 zł za wszystkie akcje serii C. | |
| | Fundusz (dalej: Inwestor I) zawarł ze Spółką umowę objęcia nowo emitowanych akcji Spółki tj. 500.000 nieuprzywilejowanych imiennych akcji zwykłych serii C o nominalnej wartości 0,05 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł uprawniających do 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 44,00 zł za jedną akcję serii C oraz odpowiednio 22.000.000,00 zł za wszystkie akcje serii C (dalej: Umowa). | |
| | Akcjonariusze – przez czas obowiązywania Umowy - zobowiązali się zapewnić, iż ani oni ani określone w Umowie podmioty z nimi powiązane nie będą, bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Inwestorów, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami podejmowali czynności objętych zakazem działalności konkurencyjnej, opisanych w Umowie. Każdy z Inwestorów – przez czas obowiązywania Umowy - zobowiązał się zapewnić, iż ani on ani określone w Umowie podmioty z nim powiązane nie będą, bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich Akcjonariuszy, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami podejmowali czynności objętych zakazem działalności konkurencyjnej, opisanych w Umowie. Strony Umowy zobowiązały się do naprawienia wszelkich szkód zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, które mogą powstać wskutek: a) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań danej strony lub b) wskutek nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień złożonych przez daną stronę w Umowie. Odpowiedzialność każdego z Inwestorów jest niezależna od odpowiedzialności pozostałych Inwestorów. Inwestorzy nie ponoszą odpowiedzialności solidarnej, chyba że Umowa wyra¼nie stanowi inaczej. Odpowiedzialność każdego z Akcjonariuszy jest niezależna od odpowiedzialności pozostałych Akcjonariuszy. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności solidarnej. Umowa przewiduje zwyczajową odpowiedzialność Akcjonariuszy w przypadku nieprawdziwości określonych w Umowie oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki, polegającą na możliwości żądania przez każdego z Inwestorów doprowadzenia do stanu zgodnego z oświadczeniami i zapewnieniami dotyczącymi Spółki oraz żądania od Akcjonariuszy uiszczenia odszkodowania. Każdy z Akcjonariuszy będzie uprawniony do zwolnienia się z odpowiedzialności z tytułu oświadczeń i zapewnień wobec danego Inwestora poprzez przeniesienie na tego Inwestora własności akcji Spółki posiadanych przez takiego Akcjonariusza, wolnych od wszelkich obciążeń, praw czy też roszczeń osób trzecich, w liczbie, która uwzględniając wartość rynkową akcji w Spółce w danym czasie, odpowiadać będzie wysokości odszkodowania należnego temu Inwestorowi od danego Akcjonariusza. Strony ustaliły, że w okresie 2 (dwóch) lat od dnia zawarcia Umowy jakiekolwiek zbycie lub obciążenie jakimkolwiek prawem, w szczególności zastawu lub użytkowania, przez któregokolwiek Inwestora lub Akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Spółki wymagać będzie uprzedniej, pisemnej pod rygorem nieważności zgody pozostałych Inwestorów oraz Akcjonariuszy, chyba że przed upływem tego okresu dojdzie do uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej. Ograniczenia w zbywaniu akcji Spółki nie dotyczą także przypadków zbycia całości lub części posiadanych akcji w kapitale Spółki na rzecz podmiotu stowarzyszonego danego Inwestora lub Akcjonariusza, pod warunkiem przystąpienia przez taki podmiot stowarzyszony tego Inwestora lub Akcjonariusza do Umowy na zasadach w niej określonych. Powyższe ograniczenia stosuje się odpowiednio do czynności zmierzających do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. W terminie i na warunkach określonych w Umowie każdy z Inwestorów jest uprawniony do złożenia żądania wykupu akcji Spółce oraz Akcjonariuszom, co spowoduje obowiązek zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży akcji posiadanych przez danego Inwestora celem umorzenia. Cena nabycia akcji w Spółce w wykonaniu prawa żądania wykupu akcji będzie stanowiła kwotę zapewniającą danemu Inwestorowi w stosunku rocznym, wyłącznie za wskazany w umowie okres, 9% (dziewięcioprocentową) wewnętrzną stopę zwrotu z inwestycji takiego Inwestora w Spółkę. Spółka nie będzie zobowiązana do zawarcia takiej umowy w przypadku, gdy zawarcie lub wykonanie takiej umowy nie będzie możliwe na gruncie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności w przypadku, gdy (i) Spółka nie będzie dysponowała odpowiednimi kapitałami własnymi na zakup takich akcji Spółki celem ich umorzenia lub (ii) w przypadku, gdy zakup takich akcji Spółki celem ich umorzenia lub wypłata ceny z tego tytułu Inwestorowi wymagałaby spełnienia wymogów określonych w art. 456 KSH lub innych obowiązujących w danym czasie, (iii) właściwe organy Spółki nie podejmą wszystkich wymaganych przepisami prawa uchwał – co uniemożliwiałoby wypłatę przez Spółkę na rzecz Inwestora, który złożył dane żądanie wykupu akcji, kwoty ceny wykupu akcji Inwestora w terminie wskazanym w Umowie. W przypadku, gdy Spółka nie zrealizuje z przyczyn określonych w Umowie zobowiązania do nabycia akcji Inwestora objętych danym żądaniem wykupu akcji w terminach określonych w Umowie, to każdy z Akcjonariuszy zobowiązany będzie bezwarunkowo (w szczególności niezależnie od tego, czy będzie wówczas akcjonariuszem Spółki), na zasadzie art. 390 § 1 KC, zawrzeć z takim Inwestorem, w terminie określonym w Umowie, umowę sprzedaży akcji posiadanych przez danego Inwestora, na podstawie której Akcjonariusz nabędzie część posiadanych przez tego Inwestora akcji nabytych w wyniku realizacji inwestycji na podstawie Umowy. Umowa przewiduje także prawo przyłączenia się przez Inwestorów jako akcjonariuszy Spółki posiadających akcje serii C lub D Spółki w przypadku, gdy którykolwiek z Akcjonariuszy posiadający akcje serii A lub B Spółki będzie zamierzał zbyć jakiekolwiek akcje serii A lub B w Spółce innej osobie będącej lub nie będącej akcjonariuszem Spółki. Wówczas każdemu z Inwestorów przysługuje prawo przyłączenia się po stronie Akcjonariusza Zbywającego do transakcji zbycia akcji na rzecz proponowanego nabywcy na zasadach określonych w Umowie. Strony zobowiązały się doprowadzić do tego, że w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcie Umowy dojdzie do (i) dopuszczenia akcji Spółki serii B, C i D (w tym wszystkich akcji Inwestorów, chyba że dany Inwestor postanowi inaczej) oraz ewentualnych akcji nowej emisji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (ii) przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki. | |
