| Działając na podstawie § 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, DROZAPOL-PROFIL S.A. przedstawia treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 09.01.2009r., wraz z uzasadnieniem uchwały nr 4. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu dzisiejszym odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GLOB-PROFIL S.A., które jednogłośnie podjęło uchwałę o połączeniu z DROZAPOL-PROFIL S.A. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad Andrzeja Chmielewskiego. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: - Agnieszka Łukomska - Magdalena Bełza - Piotr Jędraszczak Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 236/2008, poz. 15334 z dnia 03.12.2008r. oraz nr 249/2008, poz. 16194 z dnia 22.12.2008r. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie połączenia DROZAPOL-PROFIL S.A. w Bydgoszczy z GLOB-PROFIL S.A. w Bydgoszczy (łączenie przez przejęcie). Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 k.s.h. oraz § 29 pkt 14 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. 1. DROZAPOL-PROFIL S.A. w Bydgoszczy, jako Spółka przejmująca, łączy się z GLOB-PROFIL S.A. jako Spółką przejmowaną, z siedzibą w Bydgoszczy 85-438, przy ulicy Grunwaldzkiej 235, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy: XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048658. 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostaje przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku GLOB-PROFIL S.A. w Bydgoszczy na DROZAPOL-PROFIL S.A. w Bydgoszczy. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia spółek DROZAPOL-PROFIL S.A. w Bydgoszczy jako Spółki przejmującej z GLOB-PROFIL S.A. w Bydgoszczy jako Spółką przejmowaną z dnia 24 listopada 2008 roku, określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały, a ogłoszony także w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 236/2008, poz. 15334 z dnia 03.12.2008r. 4. Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje konieczności wprowadzenia zmian do statutu Spółki przejmującej, Statut DROZAPOL-PROFIL S.A. nie zostanie w związku z połączeniem zmieniony. § 2. Upoważnia się Zarząd DROZAPOL-PROFIL S.A. w Bydgoszczy do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia DROZAPOL-PROFIL S.A. w Bydgoszczy z GLOB-PROFIL S.A. w Bydgoszczy. § 3. Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia ze skutkiem od dnia wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby DROZAPOL-PROFIL S.A. Wpis ten, zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h., wywoła skutek wykreślenia GLOB-PROFIL S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego. UZASADNIENIE UCHWAŁY NR 4 NWZA Z DNIA 09.01.2009 ROKU W SPRAWIE POŁĄCZENIA DROZAPOL-PROFIL S.A. Z GLOB-PROFIL S.A. Realizując strategię DROZAPOL-PROFIL S.A. na lata 2006-2008, Zarząd dokonał z dniem 01.10.2008 przejęcia 100 % akcji i głosów w GLOB-PROFIL S.A. z Bydgoszczy, spółce zajmującej się produkcją profili otwartych z blachy ocynkowanej, produkcją profili zamkniętych, a ponadto, w ograniczonym zakresie, produkcją konstrukcji stalowych i dystrybucją wyrobów hutniczych. Przeprowadzone analizy wykazały, iż szczególnie w okresie zagrażającego kryzysu gospodarczego i pojawiającego się już spowolnienia gospodarczego, konieczne jest poszukiwanie dodatkowych ¼ródeł oszczędności. Dublowanie wielu funkcji DROZAPOL-PROFIL S.A. w spółce całkowicie zależnej nie jest uzasadnione, zwłaszcza w sytuacji, gdy siedziby obu podmiotów znajdują się w jednym mieście. Dotyczy to szczególnie obszarów: handlu, logistyki, zakupów, finansów, informatyki, zarządzania jakością, gospodarki zasobami ludzkimi. Realne oszczędności pojawią się również w wyniku ograniczenia kosztów korporacyjnych. Połączeniu sprzyja fakt posiadania przez oba podmioty statusu zakładu pracy chronionej. Ponadto, po połączeniu DROZAPOL-PROFIL nie będzie miał obowiązku sporządzania sprawozdań skonsolidowanych. Biorąc pod uwagę przedstawione argumenty, Zarząd zdecydował o podjęciu niezbędnych działań prawnych i operacyjnych zmierzających do połączenia GLOB-PROFIL S.A. z DROZAPOL-PROFIL S.A. (jako podmiotu przejmującego), przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej do DROZAPOL-PROFIL S.A. Podjęcie przez WZA w dniu 09.01.2009 uchwały o połączeniu obu podmiotów stanowi kolejny etap realizacji projektu połączenia. Następnym etapem procesu łączenia spółek będzie decyzja Sądu o wpisaniu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego, czego skutkiem będzie wykreślenie GLOB-PROFIL S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 493 § 2 ksh. Celem długookresowym Zarządu DROZAPOL-PROFIL S.A., określonym w strategii na następne lata, jest stworzenie silnego przedsiębiorstwa, które obok tradycyjnych obszarów, czyli dystrybucji stali będzie umacniało swoją pozycję w zakresie produkcji wyrobów stalowych i usług o charakterze komplementarnym. Połączenie z GLOB-PROFIL pozwala w sposób zdecydowany zwiększyć w przyszłych wynikach udział obszaru produkcyjnego firmy. Niezależnie od realizowanego połączenia, DROZAPOL-PROFIL zamierza prowadzić dalsze działania na rzecz konsolidacji sektora dystrybucji stali i produkcji wyrobów stalowych. Aktualna sytuacja rynkowa będzie sprzyjała takim ruchom, gdyż doprowadza do urealnienia wartości wielu firm, które coraz częściej będą miały trudności nie tylko z pozyskiwaniem nowych ¼ródeł finansowania, ale nawet z utrzymaniem dotychczasowych. | |
