| Zarząd Domu Maklerskiego IDM Spółka Akcyjna (DM IDM S.A. lub Spółka), stosownie do treści §5 ust. 1 pkt 3 w związku z §9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z po¼n. zm., dalej "Rozporządzenie"), niniejszym informuje, iż w dniu 1 grudnia 2010 r. DM IDM S.A. zawarł znaczącą umowę w rozumieniu §2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia. Jednocześnie Zarząd DM IDM S.A., stosownie do treści §9 Rozporządzenia, przekazuje następujące informacje dotyczące zawartej umowy: 1. Data zawarcia umowy – 1 grudnia 2010 r. 2. Strony umowy: a) WestLB AG – spółka utworzona w Niemczech z siedzibą w Düsseldorfie, Herzogstrasse 15, 40217 Düsseldorf, wpisana do Rejestru Handlowego sądu rejonowego w Düsseldorfie pod numerem HR B 42975 – jako Sprzedający (dalej: "WestLB AG"); b) PL Holdings S.à.r.l. c/o Abris Capital Partners – spółka zarejestrowana i działająca zgodnie z prawem Luxemburgu z siedzibą w Luxemburgu, 5, rue Guillaime Kroll, wpisana do Registre de Commerce et des Societes pod numerem B 151047, o kapitale zakładowym EUR 35.425.000,00, reprezentowana, na podstawie pełnomocnictwa z dnia 30 listopada 2010 r. przez Copernicus Securities S.A. – spółkę założoną i działającą zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000249524, o kapitale zakładowym 650.000,00 PLN – jako Kupujący 1 (dalej: "PL Holdings"); c) Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie – jako Kupujący 2 (łącznie z PL Holdings zwany dalej "Nabywcą" lub "Nabywcami"). 3. Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy ("Umowa") jest nabycie łącznie przez PL Holdings i DM IDM S.A. akcji WestLB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank"), ul. Domaniewska 39A, 02 – 672 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000030330, o kapitale zakładowym w wysokości 183.646.000,00 zł (sto osiemdziesiąt trzy miliony sześćset czterdzieści sześć tysięcy złotych 00/100), który dzieli się na 183.646 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) każda. 4. Istotne warunki umowy: Zawarcie Umowy stanowi wykonanie zobowiązania z zawartej w dniu 12 marca 2010 r. pomiędzy WestLB AG a PL Holdings i DM IDM S.A. umowy przedwstępnej sprzedaży akcji Banku ("Umowa Przedwstępna Sprzedaży Akcji"). Na mocy Umowy PL Holdings nabył 101.500 (sto jeden tysięcy pięćset) akcji Banku o wartości 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) każda, co stanowi 55% udziału w kapitale zakładowym Banku i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku, a DM IDM S.A. nabył 82.641 (osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści jeden) akcji Banku o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) każda, co stanowi 45% udziału w kapitale zakładowym Banku i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku. Cena sprzedaży wszystkich akcji Banku wynosi łącznie 64.125.510,28 euro (sześćdziesiąt cztery miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćset dziesięć euro dwadzieścia osiem centów). DM IDM S.A. jako Kupujący 2 był zobowiązany do zapłaty łącznej kwoty 28.856.584,38 euro (dwadzieścia osiem milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery euro trzydzieści osiem centów), przy czym po wniesieniu zaliczki na poczet ceny nabycia akcji zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej Sprzedaży Akcji, w dniu zawarcia Umowy DM IDM S.A. wpłacił na rzecz WestLB AG pozostałą część tej kwoty, tj. 21.054.174,32 euro (dwadzieścia jeden milionów pięćdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt cztery euro trzydzieści dwa centy). Przeniesienie prawa własności akcji Banku na obu Nabywców – PL Holdings i DM IDM S.A. – nastąpiło w drodze wydania odcinków zbiorowych akcji Banku w dniu zawarcia Umowy. Zgodnie z postanowieniem Umowy Przedwstępnej Sprzedaży Akcji, w przypadku zbycia przez Nabywcę albo jednostkę zależną Nabywcy większości akcji Banku w ciągu 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy po cenie wyższej niż uiszczona WestLB AG, Nabywca będzie zobowiązany do uiszczenia na rzecz WestLB AG kwoty odpowiadającej 50% otrzymanej nadwyżki. 5. Powyższa Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów. 6. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ stosownie do treści §2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia cena nabycia przez DM IDM S.A. pakietu akcji Banku, stanowiących 45% udziału w kapitale zakładowym Banku i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku, ustalona w Umowie, przekracza 10% wartości kapitałów własnych emitenta. | |
