| Zarząd spółki Grupa Kolastyna S.A. ("Spółka") w związku z wejściem w życie z dniem 3 sierpnia 2009 r. nowych zasad zwoływania oraz udziału w Walnym Zgromadzeniu, określonych w ustawie z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U z 2009 r., nr 13, poz. 69, zw. dalej "Nowelizacja"), przekazuje ponownie informację o zwołaniu NWZ spółki Grupa Kolastyna S.A. na dzień 27 sierpnia 2009 r., na godz. 15.30, w Krakowie, przy ul. Armii Krajowej 19. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Uchylenie uchwały nr 7 NWZA z dnia 28 listopada 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Uchylenie uchwały nr 8 NWZA z dnia 28 listopada 2008 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 7. Uchylenie uchwały nr 9 NWZA z dnia 28 listopada 2008 r. w sprawie zmiany uchwały nr 4/2008 NWZ z dnia 25 kwietnia 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Uchylenie uchwały nr 10 NWZA z dnia 28 listopada 2008 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5/2008 NWZ z dnia 25 kwietnia 2008 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H oraz akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4/2008 NWZ z dnia 25 kwietnia 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5/2008 NWZ z dnia 25 kwietnia 2008 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H oraz akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 13. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 14. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45 234 949,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) złotych i dzieli się na 45 234 949 (czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000; b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000; c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000; d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000; e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000; f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949." Dotychczasowe brzmienie § 7: "Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C oraz D zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C oraz D." Do punktu 9 porządku obrad: - proponowane brzmienie § 6 ust. 1: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 47 234 949,00 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) i nie więcej niż 49 758 443,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote) i dzieli się na nie mniej niż 47 234 949 (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) i nie więcej niż 49 758 443 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000; b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000; c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000; d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000; e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000; f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949 g) nie mniej niż 2.000.000 (dwa miliony) i nie więcej niż 4.523.494 (cztery miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H oznaczone numerami od 0000001 do nie mniej niż 2000000 i nie więcej niż 4523494." - proponowane brzmienie § 7: "Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C, D, E, G oraz H zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, G oraz H." Do punktu 11 porządku obrad: - proponowane brzmienie § 6 ust. 1: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 57.234.949,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) i nie więcej niż 69.758.443,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote) i dzieli się na nie mniej niż 57.234.949 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) i nie więcej niż 69.758.443 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000; b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000; c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000; d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000; e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000; f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949; g) nie mniej niż 2.000.000 i nie więcej niż 4.523.494 akcje zwykłe na okaziciela serii H oznaczone numerami od 0000001 do nie mniej niż 2000000 i nie więcej niż 4523494; h) nie mniej niż 10.000.000 i nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I oznaczonych numerami od 00000001 do nie mniej niż 10000000 i nie więcej niż 20000000." - proponowane brzmienie § 7: "Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C, D, E, G, H oraz I zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, G, H oraz I." Zasady uczestnictwa w Zgromadzeniu według porządku prawnego obowiązującego od dnia 3 sierpnia 2009 r., właściwe dla zrealizowania uprawnień akcjonariuszy, w zakresie określonym w nowym art. 402(2) Ksh wprowadzanym Nowelizacją: 1. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 11 sierpnia 2009 r. 2. W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wcześniej niż 3 sierpnia 2009 r. i nie pó¼niej niż 12 sierpnia 2009 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (zamiast wystawianych dotychczas imiennych świadectw depozytowych). 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie wcześniej, niż 3 sierpnia 2009 r. i nie pó¼niej, niż 6 sierpnia 2009 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej [email protected] 4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ([email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 5.Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6.Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 7.Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. a)Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. b)Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. c)Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. d)Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. e)Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. f)Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. 8.Projekty uchwał Zgromadzenia są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.grupakolastyna.pl oraz zostały przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu jest dostępna na stronie internetowej Spółki www.grupakolastyna.pl 9. Informacje dotyczące Zgromadzenia, w trybie i na warunkach określonych w znowelizowanych przepisach są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.grupakolastyna.pl Rejestracja obecności w dniu Zgromadzenia rozpocznie się o godz. 14.30. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu siedziby Spółki, Kraków, ul. Zabłocie 23 przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia. Wymagane prawem dokumenty i materiały związane ze Zgromadzeniem będą dostępne w siedzibie Spółki na 15 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia. | |
