| Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") w związku z faktem, iż Spółka zamierza w oparciu o część środków finansowych uzyskanych z emisji publicznej akcji Spółki serii H: I. skorzystać z prawa odkupu części akcji Spółki serii I w celu ich umorzenia, zgodnie z umową opcji buy back z dnia 24 lipca 2009 roku ("Umowa Opcji Buy Back"), w związku z czym Spółka złożyła Bankom żądanie zawarcia przyrzeczonej umowy buy back akcji Spółki serii I zgodnie z postanowieniami ww. Umowy Opcji Buy Back oraz II. dokonać częściowej spłaty Kredytu Podporządkowanego, zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 23 grudnia 2009 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredyt Podporządkowany") w kwocie 16.277.683,23 PLN (szesnastu milionów dwustu siedemdziesięciu siedmiu tysięcy sześciuset osiemdziesięciu trzech złotych 23/00 groszy); informuje, że w dniu 3 grudnia 2010 roku Emitent zawarł następujące aneksy do umów: 1. Aneks nr 2 do Umowy Przedwstępnej o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny z dnia 24 lipca 2009 roku zawartej z: (i) Kredyt Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie, (ii) Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, (iii) Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie, (iv) ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Warszawie, (v) Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, (vi) BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie ("Banki Kredytodawcy") oraz (vii) Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank Akcjonariusz") (o zawarciu Umowy Przedwstępnej o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny Emitent informował w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 24 lipca 2009 roku); 2. Aneks nr 1 do Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny z dnia 23 grudnia 2009 roku zawartej z Bankami Kredytodawcami oraz Bankiem Akcjonariuszem (o zawarciu Umowy o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny Emitent informował w raporcie bieżącym nr 101/2009 z dnia 24 grudnia 2009 roku); 3. Aneks nr 1 do Umowy Opcji Buy Back zawartej z Bankami Kredytodawcami oraz Bankiem Akcjonariuszem (o zawarciu Umowy Opcji Buy Back Emitent informował w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 24 lipca 2009 roku); 4. Aneks nr 1 do Umowy Kredytu Niezabezpieczonego zawartego z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (o zawarciu, którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 102/2009 z dnia 23 grudnia 2009 roku). Ponadto, w celu wykonania działań opisanych w pkt I i II niniejszego raportu bieżącego, Spółka zawarła z Bankami Kredytodawcami (za wyjątkiem Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie) umowy rachunku escrow wraz z umowami zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z rachunku bankowego oraz zastawu finansowego na środkach pieniężnych, a także porozumień w sprawie złożenia domom maklerskim odpowiednich zleceń zbycia/nabycia akcji Spółki serii I. Aneksy, o których mowa w punkcie 1-4 powyżej, wchodzą w życie z dniem wpłacenia przez Spółkę na wszystkie rachunki escrow prowadzone dla Spółki odpowiednio przez Banki Kredytodawców (za wyjątkiem Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie) kwot należnych z tytułu akcji Spółki serii I, o których mowa w punkcie I niniejszego raportu, w związku z realizacją Umowy Opcji Buy Back, w łącznej wysokości 37 981 290,24 PLN netto (trzydziestu siedmiu milionów dziewięciuset osiemdziesięciu jeden tysięcy dwustu dziewięćdziesięciu złotych 24/100 groszy). Wpłata ww. kwot przez Spółkę nastąpi w terminie do upływu następnego dnia roboczego po dniu wejścia w życie umów rachunku escrow, tj. po dniu podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie umorzenia części akcji Spółki serii I, obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia akcji Spółki serii I oraz zmiany Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego. Poszczególne aneksy zawierają, w szczególności następujące postanowienia mające na celu realizację działań opisanych w pkt I i II powyżej, w tym: 1. Wyrażenie jednomyślnej zgody Banków Kredytodawców oraz Banku Akcjonariusza na wcześniejszą spłatę przez Spółkę Kredytu Podporządkowanego w części stanowiącej kwotę 16.277.683,23 PLN ze środków uzyskanych przez Spółkę z emisji akcji serii H; 2. Wyrażenie jednomyślnej zgody Banków Kredytodawców oraz Banku Akcjonariusza na dokonanie przez Spółkę wykupu od Banków Kredytodawców oraz Banku Akcjonariusza łącznie 30.902.991 akcji Spółki serii I w celu ich dobrowolnego umorzenia i wypłatę tym ww. bankom wynagrodzenia z tego tytułu, zgodnie z postanowieniami Umowy Opcji Buy Back (z uwzględnieniem zmian w tej umowie) oraz zgody na zawarcie przez Spółkę z Bankami Kredytodawcami (za wyjątkiem Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie) odpowiednio na zasadach przez nich określonych, umów rachunków bankowych i na otwarcie przez Spółkę na ich podstawie i utrzymywanie w każdym z tych Banków rachunków bankowych typu escrow w celu zgromadzenia na nich środków pieniężnych przeznaczonych na zapłatę kwot należnych Bankom od Spółki tytułem wynagrodzenia za nabywane przez Spółkę w celu umorzenia akcje Spółki serii I, jak również zgody na ustanowienie przez Spółkę na rzecz ww. Banków na wierzytelnościach z rachunków escrow, zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych celem zabezpieczenia wypłaty przez Spółkę wynagrodzenia za akcje serii I; 3. Wyrażenie jednomyślnej zgody Banków Kredytodawców oraz Banku Akcjonariusza na zwołanie przez Zarząd Spółki i odbycie walnych zgromadzeń Spółki, których przedmiotem obrad będzie m.in. podjęcie uchwał w przedmiocie umorzenia akcji Spółki serii I oraz podjęcie uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynikająca z umorzenia przedmiotowych akcji Spółki serii I i zmianie Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego Spółki w związku z przedmiotowym umorzeniem. Opisane powyżej aneksy do poszczególnych umów nie zawierają innych, dodatkowych kar umownych niż przewidziane wcześniejszymi umowami. Ww. aneksy do umów zostały zawarte w celu realizacji postanowień postępowania naprawczego oraz celów emisyjnych określonych w prospekcie emisyjnym akcji Spółki serii H, w szczególności w zakresie odkupu przez Spółkę akcji Spółki serii I celem ich dobrowolnego umorzenia, a także spłaty części zadłużenia z tytułu Kredytu Podporządkowanego. Opisane powyżej aneksy do umów zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, iż wartość umów będących przedmiotem ww. aneksów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. | |
