| Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego Duda Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Kłobuckiej 25, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094093 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402(1) § 1 i 2, w zw. z art. 398, art. 402(2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 pkt. 1, 4 i 7 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 31 sierpnia 2009 r., o godz. 9:00, w Rawiczu, ul. Targowa 1, 63-900 Rawicz. Porządek obrad zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Podjęcie uchwał porządkowych, w tym w sprawie powołania komisji skrutacyjnej 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nowych akcji, które mają być objęte w wyniku zatwierdzenia układu w postępowaniu naprawczym prowadzonym w stosunku do spółki oraz ich dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych akcji w depozycie papierów wartościowych. 9. Podjęcie uchwały upoważniającej Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem od akcjonariuszy. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12. Zamknięcie obrad. W związku z wejściem w życie w dniu 3 sierpnia 2009 r. zmian do kodeksu spółek handlowych, Spółka na podstawie art. 402(2) kodeksu spółek handlowych przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 3. Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka udostępni wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402(3) ksh na stronie internetowej www.pkmduda.pl. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację (skan dokumentu w formacie PDF lub podobnym) o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected], najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5. Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia, możliwości wypowiadania się w ani wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego. 7. Akcjonariusz Spółki będzie miał prawo uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli: a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. 14 sierpnia 2009 r. będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) w terminie pomiędzy 4 a 17 sierpnia 2009 r. złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. 8. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. 9. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki www.pkmduda.pl. 10. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.pkmduda.pl. W związku z zamierzonymi zmianami Statutu, poniżej powołane zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian: § 12 ust. 4 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie: " Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego." § 12 ust. 4 statutu Spółki – projektowana zmiana: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Nadto, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających łącznie akcje reprezentujące ponad 40% ogółu głosów." § 14 ust. 1 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie: "Za wyjątkiem postanowień ustępu 2, 1 (jedna) akcja zapewnia 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu." § 14 ust. 1 statutu Spółki – projektowana zmiana: "Jedna akcja zapewnia jeden głos na Walnym Zgromadzeniu." § 14 ust. 2 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie: "Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że niniejsze ograniczenie prawa głosowania nie ma wpływu na potrzeby ustalenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w przepisach o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Dla obliczenia liczby głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje." § 14 ust. 2 statutu Spółki – projektowana zmiana: "Uchwały Walnych Zgromadzeń Spółki w przedmiocie zmiany Statutu Spółki podejmowane w okresie do 31 grudnia 2012 r. oraz uchwały Walnych Zgromadzeń Spółki w przedmiocie podziału zysku Spółki za lata obrachunkowe 2009, 2010, 2011 i 2012, z wyłączeniem uchwał o pokryciu straty Spółki, zapadają większością kwalifikowaną 9/10 oddanych głosów. Uchwały Walnych Zgromadzeń Spółki w przedmiocie zmiany Statutu Spółki podejmowane w okresie po 31 grudnia 2012 r. oraz uchwały w przedmiocie zysku za rok obrotowy 2013 i lata następne, zapadają bezwzględną większością głosów." § 18 ust.1 zdanie wstępne statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie: "Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: § 18 ust.1 zdanie wstępne statutu Spółki – projektowana zmiana: "Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:" W § 18 ust.1 statutu Spółki – dodaje się lit i1) w następującym brzmieniu: "powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu, w sposób szczegółowo określony § 231 statutu Spółki." § 19 ust. 1 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie: "Rada Nadzorcza Spółki składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie." § 19 ust. 1 statutu Spółki – projektowana zmiana: "Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 6 (sześciu) i nie więcej niż 10 (dziesięciu) Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie." W § 19 statutu Spółki - skreśla się ust. 5 w następującym brzmieniu (poniższa zmiana zostanie podjęta w odrębnej uchwale): "Akcjonariusze, z których każdy posiada akcje upoważniające do wykonywania nie więcej niż 10% (dziesięć procent) głosów istniejących na podstawie wszystkich wyemitowanych akcji (drobni akcjonariusze) mają prawo wybrać swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej według poniższego trybu. Drobni akcjonariusze mają prawo wyboru nie więcej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Prawo to jest realizowane poprzez żądanie głosowania grupami zgłoszone przez drobnych akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów zarejestrowanych na Walnym Zgromadzeniu. Osobami wybranymi w ten sposób do Rady Nadzorczej przez drobnych akcjonariuszy mogą być wyłącznie osoby niezależne w rozumieniu ust. 8." § 19 ust. 6 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie: "Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej w rozumieniu § 19 ust. 8 oraz w przypadku, gdy w składzie Rady Nadzorczej są reprezentanci drobnych akcjonariuszy wybrani w trybie §19 ust. 5, bez zgody przynajmniej jednego z nich nie mogą być podejmowane decyzje dotyczące: a) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki; b) umów i świadczeń pomiędzy spółką a osobami powiązanymi ze Spółką. c) Zawarcia przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;" § 19 ust. 6 statutu Spółki – projektowana zmiana zostanie podjęta w odrębnej uchwale: "Bez zgody Rady Nadzorczej nie mogą być podejmowane decyzje dotyczące: a) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki; i b) zawarcia przez Spółkę umowy z członkiem Rady Nadzorczej, Zarządu albo z podmiotem powiązanym ze Spółką, za wyjątkiem umów zawieranych z podmiotami zależnymi albo powiązanymi ze Spółką, które to umowy nie wymagają uchwały Zarządu na podstawie § 25 ust. 2 statutu Spółki;" § 21 statutu Spółki – skreśla się ust. 1 i 2 w następującym brzmieniu: 1. "Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważane są głosy "za", "przeciw", i "wstrzymujące się". Przy równej liczbie głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Do odwołania każdego z członków Zarządu z osobna lub całego Zarządu wymagana jest uchwała Rady Nadzorczej podjęta większością ¾(trzech czwartych) głosów przy obecności co najmniej ⅔(dwóch trzecich) wszystkich członków Rady Nadzorczej." § 21 statutu Spółki - projektowana zmiana: "Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności 2/3 Członków Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Rady Nadzorczej nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 5 dni od dnia pierwotnego posiedzenia Rady Nadzorczej, bez względu na liczbę Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w takim posiedzeniu Rady Nadzorczej." § 22 ust. 2 zdanie wstępne statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie: "Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi i wymienionymi w innych postanowieniach niniejszego Statutu należy:" § 22 ust. 2 zdanie wstępne statutu Spółki – projektowana zmiana: "Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi i wymienionymi w innych postanowieniach niniejszego Statutu należy:" § 22 ust. 2 lit a) statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie: "powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu – a także na jego wniosek – pozostałych członków Zarządu;" § 22 ust. 2 lit a) statutu Spółki – projektowana zmiana: "Powoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji, przy czym odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów wymienionych w § 261 ust. 2 statutu Spółki." § 22 ust. 2 statutu Spółki – dodaje się lit od x) do aa) w następującym brzmieniu: x) "zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym zawieszenie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów wymienionych w § 261 ust. 2 statutu Spółki. y) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą Walnego Zgromadzenia; z) zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd w myśl § 262 statutu Spółki, oraz aa) rozstrzyganie o sprawach poddanych kompetencji Rady Nadzorczej w trybie § 25 ust. 4 statutu Spółki." § 22 ust. 2 – skreśla się lit. od m) do w) w następującym brzmieniu: m) "wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi, która nie jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie i wykracza poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki; n) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach, których wartość według ceny nabycia (zbycia) netto przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych dla pojedynczej transakcji; o) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych, p) wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności, q) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytu lub pożyczki, z wyjątkiem: przeznaczonych na działalność bieżącą (w tym obrotowych, rewolwingowych i płatniczych) o okresie spłaty nie dłuższym niż 2 (dwa) lata, oraz inwestycyjnych do 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych dla jednej czynności lub dla grupy powiązanych ze sobą czynności w roku obrotowym, r) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych dla jednej czynności lub dla grupy powiązanych ze sobą czynności w roku obrotowym łącznie; s) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość przekracza 1% (jeden procent) kapitałów własnych a nie przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych, licząc według wartości księgowej netto; t) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość przekracza 1% (jeden procent) kapitałów własnych, a nie przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych, licząc według ceny nabycia netto; u) zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki, jej budżetu oraz zmian w tym zakresie, a także zatwierdzanie zmian jakiejkolwiek działalności nie ujętej w rocznym budżecie Spółki; v) wyrażanie zgody na transakcje i świadczenia pomiędzy Spółką a osobami powiązanymi. w) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego w środki trwałe i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki." § 22 statutu Spółki – skreśla się ust.3 w następującym brzmieniu: "Punktem odniesienia dla wartości odnoszących się do kapitałów własnych Spółki jest ostatni, w stosunku do danej czynności, skonsolidowany raport kwartalny publikowany przez Spółkę zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi." dodaje się § 23(1) do statutu Spółki w następującym brzmieniu: 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 23(1) ust. 2 i 3 statutu Spółki, Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, powołuje na stanowiska i odwołuje ze stanowisk Rada Nadzorcza, przy czym odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów wymienionych w § 26(1) ust. 2 statutu Spółki. Uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu Członka Zarządu podejmowana jest wobec kandydatów wskazanych na piśmie przez Prezesa Zarządu. Akcjonariusz albo akcjonariusze posiadający akcje reprezentujące ponad 40% kapitału zakładowego Spółki mogą wskazać pisemnie kandydata na jednego Członka Zarządu Spółki i wnioskować o jego powołanie do składu Zarządu Spółki, pod warunkiem że taki kandydat uzyska pisemną aprobatę Prezesa Zarządu Spółki. Jeżeli osoba wskazana do Zarządu Spółki na piśmie przez akcjonariusza albo akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące ponad 40% kapitału zakładowego Spółki nie uzyska pisemnej aprobaty Prezesa Zarządu w terminie 7 dni od dnia wskazania, osoba taka nie zostanie powołana na stanowisko Członka Zarządu Spółki. W takim przypadku, akcjonariusz albo akcjonariusze posiadający akcje reprezentujące ponad 40% kapitału zakładowego Spółki, którzy dokonali wcześniejszego wskazania, będą uprawnieni do wskazania nowej osoby na stanowisko Członka Zarządu Spółki, przy czym kandydatura taka nie wymaga pisemnej aprobaty Prezesa Zarządu. 2. Członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu, mogą być odwołani ze stanowisk uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym odwołanie Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów wymienionych w § 26(1) ust. 2 statutu Spółki. 3. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały może powołać Członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, jeżeli: 1) w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji albo innego zdarzenia skutkującego wygaśnięciem mandatu Członka Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Prezesa Zarządu, w skład Zarządu Spółki nie wchodzi ani jedna osoba, a Rada Nadzorcza w terminie 7 dni roboczych od zaistnienia tego stanu nie doprowadziła do powołania do Zarządu Spółki przynajmniej jednego Członka Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Prezesa Zarządu; albo 2) Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Zarządu Spółki z przyczyn wymienionych w § 26(1) ust. 2 wszystkich Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów, jeżeli byli oni powołani, przy czym w przypadku powołania Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, uchwałą Walnego Zgromadzenia, Członków Zarządu Wiceprezesów Zarządu lub Prezesa Zarządu może proponować każdy akcjonariusz Spółki. 4. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, powołanych na stanowiska uchwałą Walnego Zgromadzenia odwołać może jedynie Walne Zgromadzenie." § 25 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie: 1. "Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w regulaminie. 2. Uchwały Zarządu są podejmowane na posiedzeniach i zapadają większością głosów obecnych, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 3. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Podjęcie przez Zarząd uchwały w trybie obiegowym wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta. 4. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję podziału zysku po uprzednim zaopiniowaniu tej propozycji przez Radę Nadzorczą." § 25 statutu Spółki – projektowana zmiana: 1. "Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. Pracę Zarządu organizuje Prezes Zarządu i Wiceprezesi Zarządu, jeżeli zostali powołani. 2. Uchwały Zarządu wymagają następujące kwestie, stanowiące czynności przekraczające zwykły zarząd Spółką: 1) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; 2) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia jakichkolwiek nieruchomości Spółki położonych w Grąbkowie i Kobylinie; 3) zbycie w tym także zbycie na podstawie przepisów regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia akcji należących do Spółki w kapitale zakładowym Centrum Mięsne MAKTON S.A. oraz udziałów w kapitałach zakładowych spółek: Agro Duda Sp. z o.o., Rosan Agro Sp. z o.o., Hunter Wild Sp. z o.o., Agroferm sp. z o.o., ZM Duda Sp. z o.o., Duda Skup Sp. z o.o.; 4) z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 25 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki, zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia składników majątku Spółki innych niż te wymienione w § 25 ust. 2 pkt 1), 2) i 3) statutu Spółki, w tym posiadanych przez Spółkę udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, jeżeli jednostkowa aktualna wartość księgowa tych składników majątku Spółki bez uwzględnienia odpisów amortyzacyjnych przewyższa kwotę 2.000.000 złotych, przy czym postanowienia niniejszego § 25 ust. 2 pkt 4) statutu Spółki dotyczą również zbycia, obciążenia lub zaciągnięcia zobowiązania do zbycia lub obciążenia szeregu odrębnych składników majątku Spółki o jednostkowej wartości mniejszej niż 2.000.000 złotych i łącznej wartości przekraczającej 2.000.000 złotych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: a) wspomniane składniki majątku są zbywane lub obciążane na podstawie odrębnie zawartych umów albo są przedmiotem zaciągnięcia zobowiązań do zbycia lub obciążenia składników majątku na podstawie odrębnie zawartych umów, i b) wspomniane składniki majątku: (i) stanowią całość gospodarczą lub (ii) są przedmiotem odrębnie zawieranych umów w celu uniknięcia konieczności uzyskiwania zgody dla zawarcia poszczególnych umów na podstawie niniejszego § 25 ust. 2 pkt 4) statutu Spółki punktu na podstawie serii umów zawartych w przedziale czasu nie dłuższym niż 6 miesięcy; 5) z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 25 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki, nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę jakichkolwiek składników majątku, w tym udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, jeżeli jednostkowa wartość początkowa tych składników majątku po ich wprowadzeniu do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższałaby kwotę 2.000.000 złotych, przy czym postanowienia § 25 ust. 2 w pkt.4) statutu Spółki stosuje się odpowiednio do nabywania albo zaciągania zobowiązania do nabycia szeregu składników majątku o jednostkowej wartości początkowej niższej niż 2.000.000 złotych; 6) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem kredytu bankowego w kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo (ii) zmianą warunków takiego kredytu; 7) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem, na podstawie serii umów zawartych w przedziale czasu nie dłuższym niż 30 dni kalendarzowych, kilku kredytów bankowych w łącznej kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo (ii) zmianą warunków kilku umów kredytu bankowego mających za swój przedmiot kredyty w łącznej niespłaconej kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, jeżeli taka zmiana dokonywana jest na podstawie serii umów zawartych w przedziale czasu nie dłuższym niż 30 dni kalendarzowych; 8) z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 25 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki, składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem zobowiązania pieniężnego w kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo (ii) zmianą warunków takiego zobowiązania pieniężnego, skutkująca zwiększeniem kwoty głównej zobowiązania, przy czym w przypadku okresowych zobowiązań pieniężnych Spółki wynikających ze stosunków prawnych o charakterze ciągłym, za kwotę zobowiązania pieniężnego przyjmuje się sumę okresowych świadczeń pieniężnych, które Spółka zobowiązana jest spełnić w ciągu pierwszych 12 kolejno następujących po sobie miesięcy trwania stosunku prawnego o charakterze ciągłym albo przez cały czas trwania stosunku prawnego o charakterze ciągłym, jeżeli został on zawarty lub ustanowiony na czas oznaczony krótszy niż 12 miesięcy; 9) z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w § 25 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki, składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem, na podstawie serii czynności prawnych dokonanych z tym samym podmiotem i dotyczących przedmiotu lub przedmiotów stanowiących jedną całość gospodarczą, w przedziale czasu nie dłuższym niż 30 dni kalendarzowych, kilku zobowiązań pieniężnych w łącznej kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, przy czym § 25 ust. 2 pkt 8) statutu Spółki stosuje się odpowiednio do ustalenia kwot zobowiązań pieniężnych płynących ze stosunków prawnych o charakterze ciągłym, których stroną jest Spółka; 10) zbycie albo nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia albo nabycia przez Spółkę aktywów obrotowych o łącznej bieżącej wartości księgowej albo łącznej wartości, po której aktywa obrotowe wprowadzone byłyby do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższającej 10.000.000 złotych, a także zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z kontrahentami Spółki zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych, przy czym § 25 ust. 2 pkt 4) i 8) statutu Spółki stosuje się odpowiednio do serii umów, z których każda dotyczy zbycia albo nabycia, zobowiązania do zbycia albo nabycia aktywów obrotowych o łącznej jednostkowej wartości niższej niż 10.000.000 złotych, a także zaciągnięcia zobowiązań wynikających z umów handlowych z danym kontrahentem Spółki rodzących zobowiązania o charakterze trwałym albo okresowym, zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych; 11) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy gwarancji, poręczenia, spółki tworzącej spółkę osobową lub kapitałową, a także na wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem umów gwarancji, poręczenia lub wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie jednostkowe, w tym zabezpieczających zobowiązania spółek zależnych od Spółki, o jednostkowej wartości nie przewyższającej 2.000.000 złotych; 12) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki; 13) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz na kluczowe postanowienia umowy lub umów o nabycie przez Spółkę akcji własnych; 14) emisja przez Spółkę akcji, obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych; 15) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu i akceptacja treści uchwał za którymi oddane zostaną głosy Spółki na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Centrum Mięsne MAKTON S.A. oraz odpowiednio na zgromadzeniach wspólników: Agro Duda Sp. z o.o., Rosan Agro Sp. z o.o., Hunter Wild Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., ZM Duda Sp. z o.o., Duda Skup Sp. z o.o., w zakresie tych kwestii, w których przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia albo Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostały wyłączone postanowieniami właściwych umów spółek lub statutu; 16) zawarcie lub zmiana umowy pożyczki z wyłączeniem zawarcia lub zmiany warunków umów pożyczek udzielanych przez Spółkę spółkom zależnym Spółki z wyjątkiem pożyczki lub pożyczek w łącznej kwocie głównej 2.000.000 złotych, udzielonych jakimkolwiek spółkom zależnym Spółki w okresie kolejnych 3 miesięcy kalendarzowych. 3. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 3 dni, w tym po upływie co najmniej 1 dnia roboczego, od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu uczestniczących w takim posiedzeniu. 4. Jeżeli, w którejkolwiek ze spraw wymienionych w § 25 ust. 2 statutu Spółki, uchwała Zarządu nie zostanie podjęta jednomyślnie, a Członek Zarządu głosujący przeciw uchwale wystąpi na piśmie w terminie 3 dni od dnia głosowania ze stosownym wnioskiem do Rady Nadzorczej, sprawę taką rozstrzygnie uchwała Rady Nadzorczej. 5. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Podjęcie przez Zarząd uchwały w trybie obiegowym wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta. 6. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję podziału zysku po uprzednim zaopiniowaniu tej propozycji przez Radę Nadzorczą" dodaje się § 26(1) do statutu Spółki w następującym brzmieniu: 1. Prezes Zarządu lub którykolwiek z Wiceprezesów mogą zostać odwołani z pełnionych przez nich funkcji wyłącznie z ważnych powodów. Postanowienia zdania poprzedniego nie dotyczą Członka Zarządu. Prezes Zarządu może zwrócić się z wnioskiem do Rady Nadzorczej o odwołanie Członka Zarządu z pełnionej funkcji, z uzasadnionych powodów, przy czym Rada Nadzorcza może nie uwzględnić takiego wniosku jedynie z istotnych przyczyn. Postanowienia zdania poprzedniego nie dotyczą Wiceprezesów Zarządu. 2. Do ważnych powodów odwołania Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu z pełnionych przez nich funkcji, albo też zawieszenia Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu w pełnionych przez nich funkcjach, należą wyłącznie: 1) popełnienie przez Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu po dniu 1 czerwca 2009 roku, choćby nieumyślnie, przestępstwa albo istotne naruszenie przez Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu, choćby nieumyślnie, przepisów prawa, chyba że takie działanie lub zaniechanie nie wyrządziło Spółce jakiejkolwiek szkody lub było wynikiem siły wyższej lub działania osób trzecich, za które Prezes Zarządu lub którykolwiek z Wiceprezesów Zarządu nie odpowiada i które mu nie podlegają; 2) naruszenie przez Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu, choćby nieumyślnie, statutu Spółki w tym postanowień § 26(2) ust. 1 lub 2, regulaminu Zarządu, albo istotne naruszenie umowy o pracę lub innej umowy regulującej wykonywanie funkcji Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu, między innymi poprzez złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli pomimo braku wymaganej uchwały Zarządu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki albo złożenie w imieniu Spółki oświadczenia woli wbrew takim uchwałom; 3) dopuszczenie przez Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu, choćby w sposób niezawiniony, do istotnego niedotrzymania przez Spółkę budżetów lub programów finansowych, przy czym, za istotne niedotrzymanie budżetów lub programów finansowych uznaje się negatywne odchylenie od założeń o co najmniej 25% w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży lub EBITDA, a także istotnego niedotrzymania przez Spółkę programów majątkowych lub operacyjnych, w tym o charakterze restrukturyzacyjnym, jeżeli wykonanie tych budżetów lub programów zostało zatwierdzone przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, chyba że takie naruszenie: (i) spowodowane jest przyczynami innymi niż wskazane w pkt (ii) poniżej i trwa nie dłużej niż 105 dni lub (ii) niezależnie od tego jak długo trwa jest spowodowane wystąpieniem jednego z poniższych zdarzeń: • zmianą o przynajmniej 20% w okresie nie dłuższym niż 60 dni kursów PLN w stosunku do EUR lub USD według średniego kursu wymiany walut NBP, • zmiana o nie mniej niż o 10% średniej ceny żywca, bez uwzględnienia obciążeń podatkowych, wynikającej z wykonania, w okresie 2 kolejno następujących po sobie miesięcy, umów kupna żywca zawartych przez Spółkę z jej kontrahentami, • wystąpienie przypadku epidemii żywca trwającej przez okres nie mniej niż 2 kolejno następujących po sobie miesięcy, • zmianą przepisów prawa celnego lub innych przepisów istotnie ograniczającą możliwość realizowania eksportu lub importu żywca lub produktów Spółki, • wzrost podatku dochodowego od osób prawnych o więcej niż 10 punktów procentowych lub jakiegokolwiek podatku pośredniego, mającego istotne znaczenie dla działalności Spółki, o więcej niż 10 punktów procentowych, która to zmiana nie była znana na dzień 1 listopada roku poprzedzającego rok budżetowy, • zdarzeń nadzwyczajnych wywołanych działaniem siły wyższej będących poza kontrolą Zarządu i trwających przez okres ponad 2 miesięcy, przy czym za akt działania siły wyższej nie będzie uznany błąd, czy zaniedbania ze strony Spółki, lub sytuacja, która jest do przezwyciężenia przy zachowaniu najwyżej staranności przez Spółkę. • obniżenia wyników finansowych na skutek dokonania odpisów aktualizujących wartość majątku nie ujętych wcześniej w budżecie, pod warunkiem uzyskania wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego odpisu, o ile skutki któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w pkt 3)(ii) zaistniały po rozpoczęciu roku obrotowego Spółki i nie mogły zostać odwrócone, przy gospodarczo zasadnym użyciu środków którymi dysponuje Spółka w danym roku obrotowym, tak aby usunąć stan naruszenia budżetu Spółki 4) dopuszczenie przez Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu, choćby nieumyślnie, do tego, że Spółka narusza postanowienia wiążącej Spółkę umowy, której drugą stroną jest bank albo innej umowy lub umów skutkujących po stronie Spółki: (i) zobowiązaniem lub zobowiązaniami w kwocie głównej albo o wartości przekraczającej 20.000.000 złotych lub (ii) rozporządzeniem lub rozporządzeniami, rzeczami lub prawami o wartości przekraczającej 20.000.000 złotych, o ile łącznie spełnione zostały wszystkie poniższe warunki: a) najpó¼niej z upływem jednego miesiąca od dnia zawiadomienia Spółki przez podmiot pokrzywdzony o stanie naruszenia umowy za pomocą listu poleconego przesłanego na ręce Zarządu: • Spółka nie doprowadziła do skutecznego uchylenia stanu naruszenia umowy wymienionej powyżej, o ile jest to możliwe, albo • Spółka nie doprowadziła do uzgodnienia z podmiotem pokrzywdzonym zasad odszkodowania związanego ze stanem nieusuwalnego naruszenia umowy, oraz b) naruszenie umowy wymienionej powyżej jest istotne, przy czym do ustalenia kwoty zobowiązania albo wartości rzeczy lub praw stosuje się odpowiednio postanowienia § 25 ust. 2 pkt 4)-11) statutu Spółki, i przy ustalaniu kwoty zobowiązania albo wartości rzeczy lub praw nie uwzględnia się kwot odszkodowań, do których zapłacenia jest lub może być zobowiązana Spółka; 5) nieuczestniczenie przez Prezesa Zarządu lub któregokolwiek z Wiceprezesów Zarządu, choćby w sposób niezawiniony, w 5 kolejno po sobie następujących posiedzeniach Zarządu Spółki, przy czym ostatnie z posiedzeń Zarządu nie może przypadać wcześniej niż na 2 miesiące od daty odbycia się pierwszego posiedzenia Zarządu. dodaje się § 26(2) do statutu Spółki w następującym brzmieniu: 1. Zarząd Spółki obowiązany jest opracowywać budżet Spółki na okres roku obrotowego najpó¼niej przed zakończeniem poprzedniego roku obrotowego, przy czym budżety te w okresie do dnia 31 grudnia 2012 roku będą oparte na programie, o którym mowa w ust. 2 poniżej. 2. Nie wcześniej niż w dniu zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian statutu Spółki wprowadzających w życie niniejszy § 26(2) statutu Spółki i nie pó¼niej niż do dnia 30 września 2009 roku, Zarząd Spółki zobowiązany jest opracować i przyjąć program restrukturyzacji operacyjnej Spółki, w tym w szczególności restrukturyzacji majątku Spółki, restrukturyzacji zatrudnienia w Spółce i restrukturyzacji modelu działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. 3. Sprawy, o których mowa w § 26(2) statutu Zarząd rozstrzyga w drodze uchwały, przy czym do uchwał Zarządu wymienionych w ust. 1 i 2 powyżej nie mają zastosowanie postanowienia § 25 ust. 4 Statutu Spółki. 4. Zgoda Rady Nadzorczej wydawana w trybie § 25 ust. 4 statutu Spółki na dokonanie przez Spółkę czynności prawnej nie będzie wymagana w sytuacji, gdy zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o charakterze finansowym będzie miało na celu: 1) pozyskanie środków pieniężnych na: (i) zrefinansowanie (spłatę) w całości jakiegokolwiek kredytu udzielonego Spółce, którego kwota główna podlegającego refinansowaniu w momencie udzielania tego kredytu Spółce wynosiła nie mniej niż 90.000.000 złotych ("Kredyt Refinansowany"), oraz (ii) skup akcji własnych Spółki serii "I" w celu ich umorzenia, jeżeli refinansowanie i skup akcji własnych odbywają się jednocześnie i dotyczą całości pozostałego do spłaty Kredytu Refinansowanego oraz wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki serii "I"; 2) pozyskanie środków pieniężnych na zrefinansowanie (spłatę) w całości Kredytu Refinansowanego bez jednoczesnego skupu wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki serii "I" w celu ich umorzenia o ile warunki na jakich Spółka pozyska nowe środki pieniężne przeznaczone na zrefinansowanie (spłatę) Kredytu Refinansowanego nie będą mniej korzystne dla Spółki od warunków Kredytu Refinansowanego; lub 3) pozyskanie środków pieniężnych na dokonanie skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, jeżeli w momencie pozyskiwania wspomnianych środków pieniężnych Spółka nie zostaje już zobowiązaną do spłaty jakiegokolwiek kredytu, którego kwota główna w momencie udzielania tego kredytu Spółce wynosiła nie mniej niż 90.000.000 złotych." | |
