| Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi niniejszym przekazuje treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA w dniu 7 lipca 2009 roku tj. po przerwie w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 18 czerwca 2009 roku. Treść uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2009 roku została opublikowana w raporcie bieżącym nr 20/09 z dnia 18 czerwca 2009 roku. Uchwała nr 25: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 listopada 2007 roku w sprawie upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższeniu kapitału docelowego nie więcej niż do wysokości ¾ (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki. Uchwała nr 26: §1 1. Stosownie do przepisu art. 431 § 1 oraz art. 431 § 2 ust. 2 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 20.938.020 zł do kwoty 26.938.020 zł, w drodze oferty prywatnej akcji w ilości 6.000.000 szt. o wartości nominalnej 1 zł każda. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji 6.000.000 (słownie: sześciu milionów) sztuk akcji serii R , o numerach 000.001 - 6.000.000. 3. Wszystkie akcje nowej emisji serii R będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Każda akcja nowej emisji serii R ma wartość nominalną 1 zł (słownie: jeden złoty). 5. Nowe akcje serii R będą wydawane za cenę emisyjną 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. 6. Akcje nowej emisji serii R zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 7. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii R w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 8.Akcje serii R zostaną zaoferowane oznaczonemu adresatowi Sylwestrowi Cackowi w drodze subskrypcji prywatnej. Zarząd zobowiązany jest do skierowania oferty objęcia akcji z nowej emisji akcji serii R nie pó¼niej niż do dnia 10 lipca 2009 r. Oferta ta pozostaje ważna trzy dni licząc od dnia doręczenia oferty adresatowi. Adresat zobowiązany jest do dokonania wpłaty na akcje nie pó¼niej w ciągu trzech dni licząc od dnia objęcia nowej emisji akcji serii R. Przyjęcie oferty objęcia akcji nowej emisji przez adresata jest równoznaczne z akceptacją przez niego aktualnej treści statutu Redan SA ze zmianami dokonanymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA w dniu 18 czerwca 2009 r. 9. Akcje nowej emisji uczestniczą w dywidendzie za rok 2009, tj. od dnia 1 stycznia 2009 roku. § 2 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego określonym w § 1 wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: "§ 6 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.938.020 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia złotych) i dzieli się na 26.938.020 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy dwadzieścia akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o numerach od Nr A 000 001 do Nr A 250 000; b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o numerach od Nr B 00 001 do Nr B 50 000; c) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 200 000; d) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii D o numerach od Nr D 000 001 do Nr D 200 000; e) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E o numerach od Nr E 000 001 do Nr E 150 000; f) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii F o numerach od Nr F 000 001 do Nr F 800 000; g) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii G o numerach od Nr G 000 001 do Nr G 400 000; h) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii H o numerach od Nr H 0 000 001 do Nr H 1 000 000; i) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii I o numerach od Nr I 000 001 do Nr I 500 000; j) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii J o numerach od Nr J 0 000 001 do Nr J 1 000 000; k) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii K o numerach od Nr K 0 000 001 do Nr K 2 000 000; l) 1.958.000 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii L o numerach od Nr L 0 000 001 do Nr L 1 958 000; m) 8.508.000 (osiem milionów pięćset osiem tysięcy) akcji serii M o numerach od Nr M 0 000 001 do Nr M 8 508 000; n) 114.000 (sto czternaście tysięcy) akcji serii N o numerach od Nr N 000 001 do Nr N 114 000; o) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii O o numerach od Nr O 0 000 001 do Nr O 3 750 000. p) 58.020 (pięćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia) akcji serii P o numerach od Nr P 000 001 do Nr P 058 020. r) 6.000.000 (sześć milionów) akcji serii R o numerach od Nr R 000 0001 do Nr R 6.000.0000 2. Kapitał zakładowy pokryty jest gotówką w kwocie 24.980.020 zł (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy dwadzieścia złotych) oraz aportem o wartości 1.958.000 zł (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych). 3. Akcje imienne serii A, B, C, D, E, F, G, H i K w łącznej liczbie 5.050.000 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają dwa głosy; akcje serii I, J, L, M, N, O, P i R w łącznej liczbie 21.888.020 są akcjami na okaziciela." §3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Redan SA w odniesieniu do nowej emisji akcji serii R upoważnia Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji do obrotu publicznego, 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538) 3) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. Załącznik nr 1 Opinia Zarządu Redan Spółka Akcyjna uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii R Obecna sytuacja na detalicznym rynku odzieżowym otwiera przed Redan SA możliwość przyśpieszonego rozwoju. Zwalniające się lokale w centrach handlowych pozwalają na szybszy i realizowany mniejszymi nakładami wzrost sieci dystrybucji. Z drugiej strony dynamicznie zwiększa się sprzedaż sieci Textilmarket. Powoduje to rosnące zapotrzebowanie na finansowanie tych działań, zarówno po stronie kapitału pracującego jak i wydatków inwestycyjnych. W 2009 r. rynek kredytowy praktycznie zamarł. Banki nie udzielają firmom odzieżowym nowych kredytów. Powoduje to, że pomimo iż zadłużenie Redan jest relatywnie niskie, nie ma możliwości sfinansowania planów rozwojowych kapitałem obcym. W związku z powyższym przeprowadzenie nowej emisji akcji serii R jest celowe i przyczyni się do znacznego umocnienia pozycji Redan na rynku. Wobec ograniczonych możliwości finansowania przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, podjęcie decyzji o pozbawieniu ich prawa poboru akcji serii R jest pożądane i leży w interesie Spółki, gdyż wzmocni pozycję Redan na rynku i pozwoli na zwiększenie dynamiki rozwoju. Wyłączenie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza długoterminowych. To zaś zwiększy także wiarygodność Spółki i pozwoli na akumulację kapitału. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii R w wysokości zbliżonej do średniego kursu zamknięcia akcji Redan notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA w okresie 6 miesięcy poprzedzających Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uchwała nr 27: Stosownie do przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany § 13 ust. 5 statutu spółki nadając mu następujące brzmienie: Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach do wysokości ¾ (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki (wg stanu na dzień 18 czerwca 2009r.) w terminie trzech lat od daty powzięcia niniejszej uchwały. Akcje mogą być wydawane zarówno za wkłady pieniężne jak i za aporty. Uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dotyczące ceny emisyjnej akcji, liczby emitowanych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części, rodzaju i wartości aportów wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały. Uchwała nr 28: Na podstawie art. 444 kodeksu spółek handlowych w zw. § 13 ust 5 Statutu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA upoważnia Zarząd do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia oferty akcji Spółki w ww. trybie, a w szczególności do: a.ustalenia terminów rozpoczęcia i zakończenia emisji akcji, sposobu podziału akcji, sposobu przydziału akcji, a w przypadku emisji z zachowaniem prawa poboru również terminu ustalenia prawa poboru lub za zgodą Rady Nadzorczej pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, b.zawarcia umowy z subemitentem w trybie art. 433 § 3 KSH, po zaopiniowaniu wniosku Zarządu w tej sprawie przez Radę Nadzorczą, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w trybie art. 444 KSH w zw. z § 13 ust. 5 Statutu, c.ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie emisji akcji i praw poboru akcji, a także praw do akcji do obrotu publicznego i na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, d.złożenia odpowiednich wniosków do organów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umów, których przedmiotem będzie rejestracja w depozycie akcji, praw poboru akcji oraz praw do akcji, celem zdematerializowania akcji, praw poboru akcji oraz praw do akcji, e.określenia terminów wpłat na akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w trybie art. 444 kodeksu spółek handlowych w zw. z § 13 ust. 5 Statutu. Uchwała nr 29: Stosownie do przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Panią Dorotę Cacek. Uchwała nr 30: Stosownie do przepisu art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Panią Monikę Miłkowską-Bruczko. Uchwała nr 31: Stosownie do przepisu § 10 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać Pana Radosława Wiśniewskiego na stanowisko przewodniczącego Rady Nadzorczej Redan SA Uchwała nr 32: Na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Redan SA z dnia 18 czerwca 2009 r. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
