ACTION S.A. - Umowa znacząca – Umowa sprzedaży automatyki magazynowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2009

Data sporządzenia: 2009-07-14

Skrócona nazwa emitenta

ACTION S.A.

Temat

Umowa znacząca – Umowa sprzedaży automatyki magazynowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ACTION S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 14.07.2009 r. Emitent (jako sprzedawca) zawarł z Millennium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako kupującym) umowę sprzedaży automatyki magazynowej wykonanej na rzecz ACTION S.A. przez SSI SCHÄFER Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 24.07.2008 r. (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 45/2008 z dnia 29.08.2008 r.). Cena sprzedaży uzgodniona została na kwotę 5.708.043 EURO (stanowiącej równowartość 24.894.487,93 PLN, według kursu średniego NBP, zgodnie z tabelą kursów nr 135/A/NBP/2009). Przeniesienie własności powyższych urządzeń ma na celu ich udostępnienia Emitentowi do używania i pobierania pożytków na podstawie umowy leasingu operacyjnego (tzw. leasing zwrotny). W związku z faktem, że Emitent zobowiązany jest do zapłaty części wynagrodzenia na rzecz SSI SCHÄFER Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie ww. umowy z dnia 24.07.2008 r., umowa sprzedaży zawiera postanowienia przekazu części ceny należnej Emitentowi na rzecz SSI SCHÄFER Sp. z o.o. W pozostałej części zapłata nastąpić ma poprzez potrącenie wierzytelności sprzedającego z tytułu ceny sprzedaży z wierzytelnością kupującego z tytułu pierwszej raty leasingowej. W związku z tym kupujący nie dokona płatności z tytułu umowy sprzedaży na rzecz Emitenta. Powyższa umowa przewiduje karę umowną, której wysokość nie została ograniczona i w związku z tym mogłaby przekroczyć 10% wartości umowy. Zobowiązanie do zapłaty kary umownej powstaje w przypadku nie dokonania ostatecznego odbioru przedmiotu sprzedaży od jego wytwórcy (który stanowi jednocześnie wydanie go kupującemu) oraz dokumentacji dotyczącej sprzedawanej automatyki. Zapłata kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania w wysokości przekraczającej wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. Emitent uznał powyższą umowę za znaczącą z uwagi na to, że wartość jej przedmiotu przekracza 10 % kapitałów własnych ACTION S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-07-14 Piotr Bieliński Prezes Zarządu

2009-07-14 Kazimierz Lasecki Wiceprezes Zarządu