| Działając zgodnie z §38 ust.1 pkt.3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] Zarząd "Ferrum" S.A. (Emitent) przekazuje treść projektów dodatkowych uchwał wniesionych przez akcjonariusza BSK RETURN S.A., które zostały zgłoszone przez akcjonariusza zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych i będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. zwołanego na dzień 10 września 2009 roku. Ponadto Zarząd Emitenta informuje, iż "Wycena Przedsiębiorstwa" stanowiąca załącznik do projektu uchwały NWZ w sprawie wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa "FERRUM" S.A. poprzez wniesienie jej aportem do spółki zależnej Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, zostanie przekazana do publicznej wiadomości, w momencie jej sporządzenia, nie pó¼niej jednak niż do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. projekt do punktu porządku obrad nr 14 UCHWAŁA NR …../2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 10 września 2009 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 §1 i §5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.26.1 pkt j Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. postanawia: §1 Zmienić: Artykuł 7 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie : 1. (24.20.Z) Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali 2. (25.50.Z) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków 3. (25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 4. (25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana 5. (22.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych 6. (46.72.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali 7. (46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 8. (35.1) Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną 9. (35.30.Z) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 10. (35.2) Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym 11. (43.2) Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych 12. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 13.(33.17.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego 14.(33.12.Z) Naprawa i konserwacja maszyn 15.(49.20.Z) Transport kolejowy towarów 16.(49.41.Z) Transport drogowy towarów 17. (52.10) Magazynowanie i przechowywanie towarów 18. (64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 19. (71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne 20. (62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem 21. (62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 22. (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 23. (42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane 24. (42.2) Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych przyjąć brzmienie: Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie : 1. (24.20.Z) Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali 2. (25.50.Z) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków 3. (25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 4. (25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana 5. (22.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych 6. (46.72.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali 7. (46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 8. (35.1) Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną 9. (35.30.Z) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 10. (35.2) Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym 11. (43.2) Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych 12. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 13.(33.17.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego 14.(33.12.Z) Naprawa i konserwacja maszyn 15.(49.20.Z) Transport kolejowy towarów 16.(49.41.Z) Transport drogowy towarów 17. (52.10) Magazynowanie i przechowywanie towarów 18. (64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 19. (71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne 20. (62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem 21. (62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 22. (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 23. (42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane 24. (42.2) Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 25. (25.11.Z) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części. §2 Upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. projekt do punktu porządku obrad nr 15 UCHWAŁA NR ……./2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 10 września 2009 roku w sprawie: zmian Statutu Spółki "FERRUM" S.A. Działając na podstawie art. 430 §1 i §5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust.26.1 pkt j Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. dokonuje zmiany treści Statutu Spółki: Aktualna treść art. 15 Statutu: Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Proponowana treść art. 15 Statutu: 15.1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 15.2. Dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Członka Rady Nadzorczej uznaje się za niezależnego, jeżeli spełnia następujące warunki: a)nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich 5 lat, b)nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich 3 lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej, c)nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki, d)nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną w sposób rzeczywisty i istotny z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza, e)nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, f)nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich 3 lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, g)nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej lub posiadać innych znaczących powiązań z członkami Zarządu lub prokurentami Spółki poprzez udział w innych spółkach lub organach, h)nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż 12 lat, i)nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. Aktualna treść art. 18.4 Statutu: 18.4. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określając szczegółowy tryb działania Rady. Proponowana treść art. 18.4 Statutu: 18.4 Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określając szczegółowy tryb działania Rady, w tym zasady funkcjonowania oraz zadania poszczególnych komitetów w jej składzie. W art. 19 dodaje się art. 19.3 i 19.4 w brzmieniu: 19.3. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zadań. W przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na więcej niż 5 osób Rada Nadzorcza powołuje co najmniej Komitet Audytu. W przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na 5 osób Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu lub samodzielnie wykonuje zadania Komitetu Audytu. 19.4. W przypadku powołania Komitetu Audytu co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać poniższe kryteria niezależności: a)posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, b)nie posiadać akcji Spółki ani akcji, udziałów lub innych tytułów własności w jednostce z nią powiązanej, c)w ciągu ostatnich 3 lat nie uczestniczyć w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki, d)nie być małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia i nie być związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem organów nadzorujących lub zarządzających Spółki. Aktualna treść art. 22 Statutu: 22.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpó¼niej w czerwcu każdego roku. 22.2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. 22.3.Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 22.2. 22.4.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1)w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 22.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 22.3. 22.5 (skreślono) . Proponowana treść art. 22 Statutu: 22.1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w takim terminie, aby mogło odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 22.2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. 22.3.Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 22.1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w art. 22.2. 22.4.Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę zakładowego ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą wskazanym w art. 22.3. 22.5.Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej. Aktualna treść art. 23 Statutu: Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Proponowana treść art. 23 Statutu: 23.1.Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 23.2.Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia 23.3. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 23.4.Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 23.5.Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. W art. 27 dodaje się art. 27.3 – 27. 5 w brzmieniu: 27.3.Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 27.4.Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 27.5.Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. W art. 28 na końcu art. 28.1 dodaje się zdanie: W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w art. 22.4 Statutu, akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. Aktualna treść art. 33.1. Statutu: 33.1.Spółka zamieszcza swoje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Monitorze Polskim B oraz dzienniku "Rzeczpospolita" lub w innym dzienniku o zasięgu krajowym, jeśli zachodzi potrzeba lub wynika to z obowiązujących przepisów prawa. Proponowana treść art. 33.1. Statutu: 33.1.Spółka zamieszcza swoje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Monitorze Polskim B oraz dzienniku "Rzeczpospolita" lub w innym dzienniku o zasięgu krajowym, bąd¼ w inny sposób, jeśli zachodzi potrzeba lub wynika to z obowiązujących przepisów prawa. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. projekt do punktu porządku obrad nr 16 UCHWAŁA NR …../2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 10 września 2009 roku w sprawie: rozszerzenia składu Rady Nadzorczej VI kadencji do 7-miu osób i powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. postanawia, co następuje: § 1 Rozszerza się skład Rady Nadzorczej "FERRUM" S.A. VI kadencji z sześciu (6) do siedmiu (7) Członków Rady Nadzorczej. § 2 Powołuje się do składu Rady Nadzorczej "FERRUM" S.A. VI kadencji Pana/nią …………………… …………………. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Komentarz: kandydat/kandydaci na członków Rady Nadzorczej zostaną przedstawieni w dniu odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia projekt do punktu porządku obrad nr 17 UCHWAŁA NR …../2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 10 września 2009 roku w sprawie: wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa "FERRUM" S.A. poprzez wniesienie jej aportem do spółki zależnej Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt d Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A.: udziela Zarządowi Spółki "FERRUM" S.A. zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa "FERRUM" S.A. o wartości i składnikach szczegółowo opisanych w "Wycenie Przedsiębiorstwa"- Aktualizacja (stanowiącej załącznik do niniejszej Uchwały), sporządzonej przez MW RAFIN Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna przy współudziale Zespołu Rzeczoznawców Majątkowych reprezentowanym przez BON "ARENDA" mgr inż. Elżbietę Kasperek wersja z …………..2009 roku – w drodze wniesienia aportem do spółki zależnej Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. udziela Zarządowi Spółki zgody na ustanowienie na użytkowaniu wieczystym działki nr 20/28 służebności gruntowej polegającej na prawie przejazdu i przechodu na rzecz każdoczesnego właściciela, użytkownika wieczystego działek będących przedmiotem wyżej opisanego aportu tj.: 19/3, 13/3, 20/25, 13/4, 19/4, 23/14, 20/26 i 20/27. Jednocześnie, w związku z podjętą Uchwałą o treści j.w., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. anuluje Uchwałę Nr II/2009 podjętą przez ZWZ w dniu 28.04.2009r. projekt do punktu porządku obrad nr 18 UCHWAŁA NR …../2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. w Katowicach z dnia 10 września 2009 roku w sprawie: przyjęcia zaktualizowanego Regulaminu Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. Działając na podstawie art. 28 ust.28.2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FERRUM" S.A. postanawia: § 1 Nadać Regulaminowi Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. następujące brzmienie: Paragraf 1 1. Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu "FERRUM" S.A. w okresie, w którym jest ona "spółką publiczną" w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, są uprawnione tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 4. Uprawnieni z akcji zdematerializowanych w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgłaszają, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, żądanie wystawienia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają uprawnieni z akcji zdematerializowanych, którzy zostali umieszczeni w wykazie akcjonariuszy sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. na podstawie wykazów wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przekazywanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. 5. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z ust. 3 oraz wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., o którym mowa w ust. 4 zd. II. 6. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zawierająca imiona i nazwiska uprawnionych, miejsce zamieszkania, ilość i rodzaj akcji, ilość głosów zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie spółki przez co najmniej trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz lub jego pełnomocnik może przeglądać listę uprawnionych i żądać wydania mu odpisu listy oraz odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad za zwrotem kosztów sporządzenia tych dokumentów. 7. Akcjonariusz ma prawo żądać uzupełnienia listy lub jej sprostowania. 8. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. 9. Uczestnictwo pełnomocników akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Forma pisemna lub elektroniczna pełnomocnictw jest wymagana i wystarczająca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny lub elektroniczny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba, że jego autentyczność budzi wątpliwości. O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz może zawiadomić Spółkę w sposób określony w § 2 ust. 12 niniejszego Regulaminu. 10. Wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka publikuje na stronie internetowej formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Formularze – odrębne dla każdej uchwały - zawierają proponowaną treść uchwały Walnego Zgromadzenia i umożliwiają: -identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, -oddanie głosu – "za", "przeciw" lub "wstrzymującego się", -złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, -zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik. 11. Zarząd przedstawi listy gości na Walnym Zgromadzeniu. Paragraf 2 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, Rada Nadzorcza bąd¼ akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę zakładowego ogółu głosów w Spółce na zasadach określonych w Statucie Spółki. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. 3. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w ust. 2. 4. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 5. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 6. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. 7. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 8. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 9 Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. 10. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. 11. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. 12. Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF. Paragraf 3 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. 2. W razie nieobecności wymienionych w ust. 1 osób uprawnionych Walne Zgromadzenie otwiera którykolwiek Członek Rady Nadzorczej a w ich braku – którykolwiek z akcjonariuszy, o ile nie sprzeciwiają się temu akcjonariusze dysponujący większością głosów. 3. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. 4. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. 5. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci akcjonariusze. 6. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. 7. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. 8. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego. Wybory należy przeprowadzić dopiero po wybraniu przewodniczącego, objęciu przez niego przewodnictwa obrad oraz dokonania czynności określonych w paragrafie 5 Regulaminu. Paragraf 4 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem dziennym. 2. Przewodniczący podejmuje w szczególności czynności jak następuje: a/ po objęciu przewodnictwa podpisuje listę obecności i zarządza jej wyłożenie b/ potwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia c/ poddaje pod głosowanie porządek obrad podany w ogłoszeniu d/ udziela głosu uczestnikom obrad, członkom władz spółki i zaproszonym osobom e/ w razie potrzeby uczestniczy w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie f/ zarządza głosowanie, informuje akcjonariuszy o jego zasadach i trybie podejmowania uchwał g/ ogłasza wyniki głosowań h/ kieruje pracą sekretariatu prowadzącego listę obecności, powołanych komisji Walnego Zgromadzenia oraz personelu pomocniczego i/ podejmuje decyzje o charakterze porządkowym j/ zamyka Walne Zgromadzenie po wyczerpaniu porządku obrad. 3. W przypadku udziału w Walnym Zgromadzeniu pełnomocnika, któremu pełnomocnictwa udzielono w postaci elektronicznej Przewodniczący podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa. Paragraf 5 1. Niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. 2. Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. 3. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. 4. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaże że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 6. W razie gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. 7. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. 8. Celem dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia. Paragraf 6 1. Głosowanie jest jawne. 2. Głosowanie tajne musi być przeprowadzone w sprawach jak następuje: a) wybór i odwołanie Członków Rady Nadzorczej b)wybory wszystkich innych osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie c)pociągnięcie do odpowiedzialności członków władz spółki lub likwidatorów d)sprawy osobiste w tym udzielenie Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej e)w przypadku gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia. 3. Głosy oddane w głosowaniu przeprowadzonym w trakcie Walnego Zgromadzenia obejmują głosy ważne, oddane "za', głosy "przeciw" oraz głosy "wstrzymujące się". Paragraf 7 1 .W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, Walne Zgromadzenie dokonuje powyższego, realizując czynności opisane niżej, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie do akcjonariuszy: a) określenie minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do obsadzenia), b) utworzenie oddzielnej grupy (grup) uprawnionej (ych) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej oraz ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych grup, c) zrealizowanie przez każdą wyodrębnioną, oddzielną grupę, wyboru Członka Rady Nadzorczej w drodze realizacji niżej wymienionych czynności: -dokonania wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej (chyba, że grupę tworzy pojedynczy akcjonariusz), -sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy wyborców (akcjonariuszy), -podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, -zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, -głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę, -ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, (w ramach grupy o wyborze Członka Rady decyduje większość oddanych głosów "za"), oraz przekazaniu uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, d) ogłoszenie przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia treści uchwał podjętych zgodnie z (pkt c) oraz ustalenie liczby Członków Rady, których wyboru dokonują akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej, wyodrębnionych zgodnie z (pkt b), e) dokonanie przez pozostałych, obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej, oraz podjęcie uchwały w sprawie powołania wybranych kandydatów do Rady Nadzorczej. 2. Uchwały dot. powołania Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy (pkt.c), oraz przez pozostałych akcjonariuszy (pkt.e) wymagają zaprotokołowania przez notariusza. Paragraf 8 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. 2.Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. 3. Protokół Walnego Zgromadzenia winien zawierać: a/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia b/ stwierdzenie zdolności do podjęcia uchwał c/ treść uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie d/ ilość głosów oddanych za każdą uchwałą e/ odnotowanie zgłoszonych sprzeciwów f/ wzmiankę o tym, czy głosowanie odbyło się jawnie, tajnie czy też w grupach 4. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy. 5. Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. 6. Protokoły ze wszystkich Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością. 7. Koszty związane z odbyciem Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenia protokołu notarialnego, ponosi spółka, z zastrzeżeniem, że o kosztach zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia, do zwołana którego sąd rejestrowy upoważnił akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego decyduje to Walne Zgromadzenie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian do Statutu Spółki uchwalonych Uchwałą nr ………/09 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "FERRUM" S.A. z dnia 10 września 2009r. | |
