| Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 28 lipca 2009 roku. Uchwała Nr ………….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 28 lipca 2009 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: Stwierdza się, że po przeprowadzeniu głosowania tajnego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybrany został ________________ Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr ………….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 28 lipca 2009 roku w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr ………….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 28 lipca 2009 roku w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Stwierdza się, że wybrano Komisję Skrutacyjną i Uchwał w składzie: 1/ ............................ 2/ ............................ Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr ………….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 28 lipca 2009 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania przez rewidenta do spraw szczególnych, na koszt Spółki: a. wyceny wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych spółki FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2008r. wraz z określeniem wpływu na sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2008; b. wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej (zgodnie z MSR 40) spółki Stradom S.A. na dzień 31 grudnia 2008r. wraz z określeniem wpływu na sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2008; c. oceny spójności i zgodności ze stanem faktycznym prezentacji odpisów wartości dotyczących aktywów w opinii i raporcie biegłego rewidenta, Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2008. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. 9. Zamknięcie obrad. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr ………….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 28 lipca 2009 roku w przedmiocie: dokonania przez rewidenta do spraw szczególnych, na koszt Spółki, wyceny wartości godziwej aktywów, wyceny nieruchomości inwestycyjnej oraz oceny spójności i zgodności danych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2008. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedziba w Warszawie (Spółka) w związku z otrzymanym dnia 17 czerwca 2009 roku żądaniem akcjonariuszy: Bystalen Investments Limited z siedzibą na Cyprze, na podstawie art. 84 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie") niniejszym postanawia co następuje: §1 1. Wyznacza się Przedsiębiorstwo Usługowe Holox s.c. jako rewidenta do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 st. 1 Ustawy o ofercie (dalej: Rewident), w celu dokonania: • wyceny wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych spółki FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2008r. wraz z określeniem wpływu na Sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2008; • wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej (zgodnie z MSR 40) spółki Stradom S.A. na dzień 31 grudnia 2008r. wraz z określeniem wpływu na Sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2008; • oceny spójności i zgodności ze stanem faktycznym prezentacji odpisów wartości dotyczących aktywów w opinii i raporcie biegłego rewidenta, Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2008. 2. W celu przeprowadzenia badania Spółka udostępni Rewidentowi wszystkie żądane przez niego dokumenty dotyczące przedmiotu i zakresu badania określonego powyżej. 3. Biegły rozpocznie badanie w terminie nie dłuższym niż 2 tygodnie licząc od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 4. Wynagrodzenie za pracę biegłego zgodnie z art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie pokryje Spółka. §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr ………….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 28 lipca 2009 roku w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że art. 24 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 24.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, najpó¼niej do dnia 30 czerwca. 24.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. 24.3 Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2. 24.4 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 24.5 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 24.6 Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 24.7 Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa. Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania zmian statutu w krajowym rejestrze sądowym. Uchwała Nr ………….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 28 lipca 2009 roku w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że art. 25 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 25.1 Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. 25.2 Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy żądają umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, powinni takie żądanie zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu, jednakże wniosek zgłoszony co najmniej na dwadzieścia jeden dni przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego, musi być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu. 25.3 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad przez Zarząd może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 25.4 Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. 25.5 Uchwały w ust. 3 i 4 wymagają większości 3/4 głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania zmian statutu w krajowym rejestrze sądowym. Uchwała Nr ………….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 28 lipca 2009 roku w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że art. 34 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 34.1.Z zastrzeżeniem ustępu następnego i obowiązujących przepisów prawa dotyczących spółek publicznych, Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 34.2 Walne zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania zmian statutu w krajowym rejestrze sądowym. Uchwała Nr ………….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 28 lipca 2009 roku w przedmiocie: zmiany Regulaminu Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Na podstawie art. 30 ust.13 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Regulaminu Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i nadanie mu nowego następującego brzmienia: STAŁY REGULAMIN ZWYCZAJNYCH I NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEÑ AKCJONARIUSZY FAM GRUPA KAPITAŁOWA SPÓŁKA AKCYJNA W WARSZAWIE § 1 1. Regulamin niniejszy określa organizację i przebieg Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy FAM Grupa Kapitałowa z siedzibą w Warszawie zwanych dalej Zgromadzeniem. 2. Zgromadzenie obraduje według zasad ustanowionych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i niniejszym Regulaminie z uwzględnieniem innych przepisów i rekomendacji dotyczących spółek publicznych. 3. Ilekroć niniejszy Regulamin używa terminu "akcjonariusz", należy przez to rozumieć także przedstawicieli akcjonariuszy (pełnomocników oraz innych przedstawicieli umocowanych ustawowo do reprezentacji). 4. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Zgromadzenie o ile zostało prawidłowo zwołane jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji. § 2 1. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć właściciele akcji, jeżeli w trybie określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia złożyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe. 2. Akcjonariusze, o których mowa w ust. 1 mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 3. Pełnomocnictwo pod rygorem nieważności powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej przez osoby do tego uprawnione zgodnie z wpisem do właściwego rejestru w przypadku osób prawnych lub przez osoby fizyczne zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na Zgromadzeniu sprawdzana jest tożsamość akcjonariusza lub jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu. 4. Pełnomocnictwa udzielane w formie pisemnej i wydruki pełnomocnictw udzielonych w formie elektronicznej dołączane są do protokołu ze Zgromadzenia. 5. Pełnomocnictwa udzielane w formie elektronicznej mocodawcy przesyłają pocztą elektroniczną na adres e – mail podany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. § 3 1. Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca przewodniczącego, gdyby z powodu przeszkód żaden z nich nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otworzy je jeden z członków Rady Nadzorczej a w razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Zgromadzenie przeprowadza niezwłocznie tajne głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym i ogłasza jego wyniki. 2. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. 3. Do zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego uprawnieni są akcjonariusze lub ich pełnomocnicy. 4. Jeżeli zgłoszono kilka kandydatur, Przewodniczącym zostaje osoba, która uzyskała bezwzględną większość głosów, a jeżeli po przeprowadzeniu głosowania brak jest takiej osoby, Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano podczas głosowania najwięcej głosów “za" . § 4 1. Zgromadzenie dokonuje wyboru dwuosobowej Komisji Skrutacyjnej i Uchwał , do zadań której należy obliczanie wyników głosowania nad uchwałami oraz przedstawianie Przewodniczącemu wyników głosowania. W przypadku użycia elektronicznego systemu przeprowadzania głosowań Komisja nadzoruje jego przebieg i dokonuje wydruku wyników. 2. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów na członków Komisji nie przekracza dwóch osób, to Przewodniczący może zarządzić głosowanie łącznie co do tych kandydatur. 3. Zgromadzenie może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał a jej obowiązki powierzyć Przewodniczącemu lub notariuszowi protokołującemu przebieg zgromadzenia, za jego zgodą. § 5 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności a następnie ogłasza ilu akcjonariuszy lub ich przedstawicieli jest obecnych. 2. Akcjonariusze lub ich przedstawiciele potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności, odbierają mandaty i karty do głosowania. 3. Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. 4. Listę obecności prowadzi osoba z obsługi technicznej Zgromadzenia wyznaczona przez Zarząd pod nadzorem Przewodniczącego. Obowiązkiem jej jest sprawdzenie: 1) czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu; 2) tożsamości akcjonariuszy lub osób ich reprezentujących; 3) dowodów umocowania do reprezentacji akcjonariuszy (pełnomocnictwa, odpisy z rejestrów itp.). 5. W razie jakichkolwiek wątpliwości osoba prowadząca listę obecności powinna porozumieć się z Przewodniczącym. 6. Lista obecności nie może być udostępniona osobom postronnym i jest wyłożona do wglądu dla akcjonariuszy przez cały czas trwania Zgromadzenia. 7. Notariusz protokołujący przebieg Zgromadzenia ma prawo do sprawdzenia listy obecności oraz danych wskazanych w ust. 4, w zakresie określonym ustawą prawo o notariacie. 8. Wnioski dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego, który po konsultacji z notariuszem podejmuje decyzje w tych sprawach. 9. Na żądanie akcjonariusza, decyzja Przewodniczącego w przedmiocie odmowy dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu powinna zostać przegłosowana przez Zgromadzenie. 10. Po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności Przewodniczący ogłasza, ilu akcjonariuszy jest obecnych na Zgromadzeniu, jaką liczbę akcji reprezentują oraz liczbę odpowiadających im głosów. 11. Akcjonariusze opuszczając salę obrad w trakcie trwania Zgromadzenia oddają mandat Przewodniczącemu. 12. Przewodniczący ogłasza wszelkie zmiany lub uzupełnienia listy obecności a okoliczności te są ujmowane w protokole ze Zgromadzenia sporządzanym przez notariusza. § 6 1. Oprócz uprawnionych akcjonariuszy, w Zgromadzeniu uczestniczą i udzielają wyjaśnień w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie: 1) członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i Prokurenci; 2) notariusz sporządzający protokół ze Zgromadzenia; 3) biegły rewident; 4) eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd; 5) osoby obsługi technicznej wyznaczone przez Zarząd; 6) inne osoby - za zgodą Przewodniczącego. 2. Udzielanie przez członków Zarządu odpowiedzi na pytania podczas Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych a udzielanie szeregu informacji nie musi być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 3. Nieobecność członka Zarządu lub Rady na Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Zgromadzeniu. § 7 1. Przewodniczący ogłasza prawidłowość zwołania Zgromadzenia, informując o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 4021 do art. 4023 Kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność na sali notariusza protokołującego przebieg Zgromadzenia a następnie przeprowadza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. 2. Zgromadzenie może: 1) przyjąć zaproponowany porządek bez zmian; 2) zmienić kolejność poszczególnych punktów; 3) odrzucić w całości zaproponowany porządek obrad i postanowić o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego porządku obrad. 3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad przez Zarząd może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 4. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. 5. Uchwały w ust. 3 i 4 wymagają większości 3/4 głosów Zgromadzenia. 6. Przewodniczący może samodzielnie wprowadzać pod obrady kwestie o charakterze porządkowym mimo, że nie przewidywał ich porządek obrad Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad. 7. Głosowanie nad sprawami porządkowymi może dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. § 8 1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziała w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może również bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu ze Zgromadzenia. 2. Przewodniczący kieruje obradami Zgromadzenia, prowadzi dyskusję, udziela głosu uczestnikom Zgromadzenia przy czym dyskusja może dotyczyć wyłącznie sprawa objętych porządkiem obrad, odczytuje projekty uchwał, informuje o trybie i zasadach głosowania nad uchwałami objętymi porządkiem obrad oraz wnioskami formalnymi, co do treści uchwały, odczytuje treść podjętej uchwały, ogłasza wyniki głosowania, rozstrzyga wątpliwości w sprawach regulaminowych. 3. Przewodniczący udziela głosu stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej przez siebie listy mówców. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący zarządza głosowanie precyzując treść uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie. 4. Przewodniczący może odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, przemawiającej w sposób przewlekły lub używającej określeń powszechnie uznawanych za obra¼liwe. 5. Przewodniczący na wniosek akcjonariusza, pełnomocnika akcjonariusza lub z własnej inicjatywy może zarządzić przerwę techniczną. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowią odroczenia obrad, zarządzane w uzasadnionych przypadkach nie mogą mieć na celu utrudnienia akcjonariuszom wykonywania ich praw. 6. Przewodniczący może określić limit czasu wystąpień. 7. W sprawach porządkowych lub formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Sprawami porządkowymi są wnioski dotyczące obradowania w szczególności odnoszące się do porządku obrad, ograniczenia czasu wystąpień, kolejności głosowania wniosków, zarządzenia głosowania bez dyskusji, zamknięcia dyskusji. 8. Każdy uczestnik Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. 9. Przewodniczący może udzielić głosu przewodniczącemu Rady, prezesowi Zarządu i zaproszonym ekspertom poza kolejnością. 10. Przewodniczący może skorzystać z konsultacji notariusza, prawników lub innych niezależnych konsultantów zaproszonych na Zgromadzenie. § 9 1. Po zamknięciu dyskusji nad danym punktem obrad i projektem uchwały Przewodniczący odczytuje projekt uchwały. 2. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 3. Projekty uchwał, o których mowa w ust. poprzedzającym muszą być zgłoszone Przewodniczącemu na piśmie. 4. Projekty uchwał zgłaszane przez akcjonariuszy są głosowane przed projektami uchwał przygotowanymi na walne przez Zarząd Spółki. 5. Jeżeli zgłoszono kilka projektów uchwał zawierających odmienne propozycje, Przewodniczący poddaje je głosowaniu w tej kolejności, w której zostały zgłoszone. 6. W przypadku przyjęcia uchwały brzmieniu zgodnym z przedstawionym projektem, pozostałe projekty uchwał dotyczące tej samej kwestii rozpatrywanej w danym punkcie obrad, co przyjęta uchwała - nie są rozpatrywane. 7. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad walnego zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. § 10 Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę w sprawie zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad. § 11 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. § 12 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku nie podjęcia uchwały przez Zgromadzenie, Zarząd lub Przewodniczący powinni w ten sposób formułować uchwały aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia, § 13 1. Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną i Uchwał, Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, bąd¼ że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie. 2. Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały. § 14 Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. § 15 Z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa dotyczących spółek publicznych Wszelkie sprawy dotyczące obradowania nie uregulowane w niniejszym Regulaminie rozstrzygają uczestnicy Zgromadzenia w drodze głosowania. § 16 Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. § 17 Przewodniczący obowiązany jest dokonać sprawdzenia protokołu i jego podpisania w możliwie najkrótszym terminie. § 18 Organ zwołujący Zgromadzenie zapewnia obsługę notarialną, prawną oraz organizacyjno - techniczną. § 19 W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Regulaminie w zakresie organizacji i przebiegu Zgromadzenia stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statut Spółki. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. informuje, że projekt uchwały dotyczącej powołania rewidenta do spraw szczególnych jest zgodny z treścią żądania przedstawionego przez akcjonariusza Bystalen Investments Limited z siedzibą na Cyprze. Uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia wynikają z dostosowania zapisów dokumentów korporacyjnych spółki do zmian przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, które zaczną obowiązywać od dnia 3 sierpnia 2009r. Zgodnie z art. 84 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie) Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. przedstawia pisemną opinię dotyczącą wniosku akcjonariusza Spółki tj. Bystalen Investments Limited z siedzibą na Cyprze w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych. W złożonym wniosku akcjonariusz wnosi o dokonanie przez rewidenta ds. szczególnych na koszt Spółki wyceny wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych spółki FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2008r. wraz z określeniem wpływu na sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2008; wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej (zgodnie z MSR 40) spółki Stradom S.A. na dzień 31 grudnia 2008r. wraz z określeniem wpływu na sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2008; oceny spójności i zgodności ze stanem faktycznym prezentacji odpisów wartości dotyczących aktywów w opinii i raporcie biegłego rewidenta, Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2008. Z treści wniosku akcjonariusza Bystalen Investments Limited wynika, iż powodem jego złożenia są wątpliwości co do sposobu i rzetelności wyceny wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych spółki FAM – Technika Odlewnicza Sp. z o.o., przeszacowania wartości nieruchomości inwestycyjnej spółki Stradom S.A., ujęcia księgowego i prezentacji wysokości odpisów z tytułu utraty wartości aktywów w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2008. Akcjonariusz we wniosku wyraził zgodę na wyznaczenie na rewidenta do spraw szczególnych Przedsiębiorstwo Usługowe "Holox", ul. Broniewskiego 20/3, 43-300 Bielsko-Biała. Zarząd Spółki w obecnym składzie rozpoczął pracę od dnia 1 kwietnia 2009r. W związku z faktem, że odchodzący w dniu 31 marca 2009r. Zarząd nie dopełnił ustawowego obowiązku sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za 2008r., osobami odpowiedzialnymi za roczne sprawozdanie finansowe Spółki zostali nowopowołani członkowie Zarządu. Zarząd Spółki mając na uwadze nadrzędną zasadę sporządzania sprawozdań finansowych, zgodnie z którą jednostki obowiązane są stosować przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy oraz powinny być sporządzone w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny podjął decyzję o przeprowadzeniu zgodnie z MSR 36 (Utrata wartości aktywów) dodatkowych analiz dotyczących oceny posiadanych przez Spółkę aktywów pod kątem ewentualnej utraty ich wartości. W dniu 29 kwietnia 2009r. spółka otrzymała operat szacunkowy prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej niezabudowanej, położonej w Częstochowie przy ulicy Korfantego. Operat został sporządzony przez rzeczoznawcę majątkowego Kancelarii Nieruchomości i Finansów ASESOR z siedzibą w Częstochowie Pana Marcina Jarosza posiadającego uprawnienia państwowe nr 4571. Operat szacunkowy przygotowany dla nieruchomości spółki Stradom S.A. wykazał wartość nieruchomości na kwotę 5.315.000zł. W dniu 11 maja 2009r. spółka otrzymała operat szacunkowy z wyceny użytkowania wieczystego i własności gruntu i budynków położonych w Chełmnie oraz opinię szacunkową z wyceny wartości godziwej środków trwałych należących do FAM-Technika Odlewnicza Sp. z o.o. Dokumenty zostały przygotowane przez rzeczoznawcę majątkowego Centrum Rzeczoznawstwa i Likwidacji Szkód z siedzibą w Pruszkowie Pana Jarosława Jewiaka posiadającego uprawnienia państwowe nr 2965. Operat szacunkowy nieruchomości określa wartość rynkową prawa wieczystego i własności nieruchomości wraz z budynkami na 14.064.856zł. Szacunkowa wartość godziwa środków trwałych należących do FAM-Technika Odlewnicza Sp. z o.o. została określona na 10.911.699zł. W dniu 7 maja 2009r. spółka otrzymała Memorandum z przeglądu analizy wartości użytkowej udziałów/akcji w spółkach zależnych od FAM Grupa Kapitałowa S.A. przygotowane przez firmę Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, potwierdzające prawidłowość wykonanych przez spółkę Testów na utratę wartości akcji/udziałów posiadanych przez FAM GK wprowadzonych do sprawozdania jednostkowego spółki za 2008r. W związku z faktem, że dokonanie wycen co do których akcjonariusz ma wątpliwości, spółka zleciła zewnętrznym podmiotom posiadającym odpowiednie kompetencje i uprawnienia, bezzasadne jest ponowne obciążanie Spółki kosztami za wykonanie wycen tych samych aktywów przez rewidenta do spraw szczególnych. Zarząd Spółki przypomina, że to Pan Mirosław Kalicki reprezentujący wnioskodawcę, będąc Przewodniczącym Rady Nadzorczej FAM GK wraz z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej spółki jednogłośnie w dniu 16 maja 2008 roku wybrał na biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za 2008 rok firmę audytorską MOORE Stephens Trzemżalski Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Wybrany przez wnioskodawcę biegły rewident badając jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2008r. przygotowane przez obecny Zarząd nie wnosił żadnych uwag co do ujęcia księgowego i prezentacji wysokości odpisów z tytułu utraty wartości aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2008. Spółka uzyskała do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok opinię biegłego rewidenta bez żadnych zastrzeżeń co do rzetelności i prawidłowości ich sporządzenia. Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. oświadcza, że zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2009r. jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2008 rok zostało sporządzone w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny oraz prawidłowo odzwierciedla wynik działalności gospodarczej za 2008 rok oraz sytuację majątkową i finansową spółki i grupy na dzień 31.12.2008 roku. Dodatkowo Zarząd zwraca uwagę, że wniosek akcjonariusza w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych zawiera nieścisłości. Jak wynika z treści art. 84 ust. 1 w zw. art. 84 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie uchwała walnego zgromadzenia w przedmiocie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw spółki publicznej powinna m.in. określać rewidenta do spraw szczególnych na którego wnioskodawca wyraził zgodę. Tymczasem we wniosku Bystalen jako rewidenta do spraw szczególnych na którego wyrażono zgodę wskazano Przedsiębiorstwo Usługowe "Holox", a w projekcie uchwały wskazał spółkę cywilną prowadzoną pod nazwą "HOLOX". Powoduje to niemożność wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych zgodnie z wnioskiem Bystalen (a co za tym idzie zadośćuczynienie dyspozycji art. 84 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie). Zdaniem Zarządu wątpliwości budzi także sformułowanie użyte w § 1 ust. 2 projektu uchwały (załączonego do wniosku) o treści "w celu przeprowadzenia badania Spółka udostępni Rewidentowi wszystkie żądane przez niego dokumenty dotyczące przedmiotu i zakresu badania określonego powyżej". Art. 84 ust. 4 pkt 3 Ustawy o ofercie wskazuje, iż uchwała odnośnie zbadania określonego zagadnienia przez rewidenta do spraw szczególnych powinna wskazywać "rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu" – tymczasem użyty w projekcie uchwały przedstawionej przez Bystalen zwrot "wszystkie żądane przez niego dokumenty" nie odnosi się do rodzajowego określenia udostępnianych biegłemu dokumentów, lecz odnosi się wyłącznie do uznania biegłego w tym zakresie. Nie udostępnienie rewidentowi do spraw szczególnych dokumentów określonych w uchwale o powierzeniu mu zbadania określonego zagadnienia może spowodować nałożenie kary pieniężnej do wysokości 1.000.000 złotych (w drodze stosownej decyzji Komisji), co potwierdza powagę precyzyjnego sformułowania w uchwale katalogu dokumentów, jakie mają być udostępniane rewidentowi. Jednocześnie Zarząd uważa, że nie określenie w treści uchwały wysokości wynagrodzenia dla rewidenta do spraw szczególnych stwarza zagrożenie zawyżenia stawki zapłaty za dokonanie wycen. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, iż nie popiera wniosku złożonego przez akcjonariusza w zakresie powołania rewidenta do spraw szczególnych. | |
