| Zarząd KOFOLA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134518 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 oraz art. 402 (1) § 1 oraz § 14 Statutu, zwołuje na dzień 18 grudnia 2009r., godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Jana Olbrachta 94. Szczegółowy porządek obrad NWZA przedstawia się następująco: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C oraz D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406(1) k.s.h. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu KOFOLA S.A. przypada na 02 grudnia 2009 roku. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają, stosownie do art. 406 (1), 406 (2) oraz 406 (3) k.s.h., osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZA, tj. dnia 02 grudnia 2009 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w NWZA, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. od dnia 21 listopada 2009r. do 03 grudnia 2009 roku. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji: a) u notariusza Danuty Kosim-Kruszewskiej prowadzącej Kancelarię Notarialną przy ul. Szarej 14/15 w Warszawie, b) w Banku KOMERCNI BANKA A.S. z siedzibą w Pradze, adres : Na Prikope 33, 114-07 Praga 1. Zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jana Olbrachta 94, w godz. 10.30 do 11.00. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, w tym również projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Pełne teksty dokumentacji, w tym również projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, która mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu oraz inne informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZA pod adresem: www.kofola.pl (zakładka "Relacje inwestorskie") Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: a) prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 26 listopada 2009 roku. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: KOFOLA S.A. 01-102 Warszawa ul. Jana Olbrachta 94 lub w formie elektronicznej na następujący adres mailowy: [email protected]. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie pó¼niej niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. 29 listopada 2009 roku. b) prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: KOFOLA S.A. 01-102 Warszawa ul. Jana Olbrachta 94 lub w formie elektronicznej na następujący adres mailowy: [email protected]. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem: www.kofola.pl c) prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA. Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być sporządzone w języku polskim na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie. Należy je następnie złożyć na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Propozycję uchwał i ich zmian lub uzupełnień po przedstawieniu NWZA przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia poddawane są głosowaniu. Jeżeli w jednej sprawie zgłoszone są propozycje uchwał obejmujące różny zakres, w pierwszej kolejności odbywa się głosowanie nad propozycjami najdalej idącymi. d) sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej zgodnie z art. 412 (1) § 2 k.s.h. i na zasadach opisanych poniżej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres [email protected] w postaci wiadomości elektronicznej (mail), dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, przy czym powinno to nastąpić w jednej wiadomości elektronicznej (jeden mail). W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZA Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www.kofola.pl wzór formularza instrukcji udzielanej pełnomocnikowi w sprawie głosowania podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. e) możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Dokumenty Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. f) sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Dokumenty Spółki nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. g) sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Dokumenty Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z zamierzonymi zmianami Statutu Spółki, zgodnie z art. 402§ 2 K.s.h., Zarząd Spółki proponuje dodanie ust.4 w art. 6 Statutu Spółki o następującym brzmieniu: "4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.090.526 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na nie więcej niż 1.090.526 (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A, B, C oraz D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy i nie pó¼niej niż w terminie 3 lat od daty przydzielenia Warrantów." Oraz w § 18 ust.8 Statutu Spółki dodanie punkt z) w następującym brzmieniu: "z) podejmowanie uchwał w związku z przyjęciem, wykonaniem bąd¼ zakończeniem Programu Motywacyjnego dla członków władz i kadry kierowniczej Spółki, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w roku 2009, w tym wskazywanie osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym" | |
