| Zarząd V Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Victoria SA (Fundusz) informuje, że w dniu 24 listopada 2009 r. Fundusz zawarł ze spółką Prokom Investments SA z siedzibą w Gdyni (Prokom) następujące umowy: 1.Umowę sprzedaży akcji Beskidzkiego Domu Maklerskiego SA (BDM). Zgodnie z tą umowę Fundusz nabędzie od Prokomu 1.098.900 akcji BDM, o wartości nominalnej 1,85 zł każda, uprawniających do 1.098.900 głosów na Walnym Zgromadzeniu BDM, co stanowi 9,99% ogólnej liczby głosów, reprezentujących 9,99% kapitału zakładowego BDM. Łączna cena sprzedaży za pakiet akcji BDM nabywany przez Fundusz została ustalona na kwotę 9.990.000 zł. W dniu zawarcia umowy Fundusz dokona płatności tytułem zaliczki całej kwoty ceny. Akcje BDM będące przedmiotem zawartej umowy są aktualnie przedmiotem zastawu ustanowionego na rzecz banku Pekao SA, w związku z czym umowa została zawarta pod warunkiem zwolnienia tego zastawu. Spełnienie warunku powinno nastąpić nie pó¼niej niż do dnia 31 stycznia 2010 r. W przypadku nie spełnienia się warunku do dnia 31 stycznia 2010 r., Fundusz otrzyma zwrot zaliczki wraz z odsetkami w wysokości 12% rocznie. Na zabezpieczenie zwrotu zaliczki Fundusz otrzymał weksel własny in blanco wystawiony przez Prokom. 2.Umowę objęcia akcji Funduszu. Zgodnie z tą umową Prokom, w odpowiedzi na otrzymaną od Funduszu ofertę, będzie zobowiązany do objęcia 10.978.000 akcji Funduszu serii E, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, zgodnie z uchwałą Zarządu Funduszu podjętą w dniu 9 listopada 2009 r. (raport bieżący nr 84/2009 z dnia 25 listopada 2009 r.). Objęcie akcji nastąpi w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych. Prokom zobowiązany będzie do objęcia akcji po cenie emisyjnej 0,91 zł każda, tj. za łączną kwotę 9.989.980 zł. Opisane zobowiązanie Prokomu powstanie po nabyciu przez Fundusz od Prokomu akcji BDM, zgodnie z umową opisaną w punkcie 1 niniejszego raportu. 3.Umowę potrącenia wierzytelności. Zgodnie z tą umową, strony, tj. Fundusz i Prokom, postanawiają dokonać umownego potrącenia przysługujących im wzajemnie wierzytelności z tytułu umów opisanych w punktach 1 i 2 niniejszego raportu. Potrącenie stanie się skuteczne z chwilą, gdy obydwie wierzytelności staną się wymagalne, tj. z chwilą gdy (i) spełniony zostanie warunek, pod którym zawarta została umowa sprzedaży akcji BDM i (ii) gdy Prokom złoży zapis na akcje Funduszu. 4.Umowę opcji. Na podstawie tej umowy, pod warunkiem nabycia przez Fundusz 9,99% akcji BDM zgodnie z umową opisaną w punkcie 1 niniejszego raportu, Prokom udziela Funduszowi opcji kupna przez Fundusz 2.750.430 akcji BDM, stanowiących 25% kapitału zakładowego BDM (opcja call). Jednocześnie, pod tym samym warunkiem, Fundusz udziela Prokomowi opcji sprzedaży przez Prokom 2.750.430 akcji BDM, stanowiących 25% kapitału zakładowego BDM (opcja put). Obydwie opcje mogą zostać wykonane do dnia 21 listopada 2012 r. Łączna cena sprzedaży akcji BDM, stanowiących przedmiot opcji, nie będzie niższa niż 30.000.000 zł. Cena będzie mogła być płatna wyłącznie w formie potrącenia z wierzytelnością Funduszu wobec Prokomu z tytułu objęcia przez Prokom nowej emisji akcji Funduszu. Prokom będzie zobowiązany do objęcia nowej emisji akcji Funduszu przy cenie emisyjnej wynoszącej 0,91 zł za jedną akcję. Ilość akcji Funduszu obejmowanych przez Prokom będzie obliczona jako iloraz kwoty 30.000.000 zł i ceny rynkowej akcji Funduszu na zamknięciu notowań w dniu poprzedzającym wykonanie opcji, przy czym w każdym wypadku ilość ta nie będzie mniejsza niż 27.427.527. Zgodnie z podpisaną umową, Fundusz zobowiązał się do niezwłocznego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze nabycia akcji BDM. Nabycie akcji BDM w wykonaniu opcji nastąpi pod warunkiem niezłożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu co do tego nabycia. Ponadto Fundusz zobowiązał się do przejęcia zobowiązań Prokomu z tytułu umowy opcji, jaką Prokom zawarł z menedżerami BDM. Zgodnie z tą umową Prokom jest zobowiązany do odkupienia od określonych w niej menedżerów BDM posiadanych przez nich akcji BDM, jeżeli przed dniem 21 listopada 2012, menedżerowie Ci zostaną odwołani z pełnionych przez siebie funkcji z powodów nie leżących po ich stronie. Kryterium pozwalającym uznać powyższe umowy za umowy znaczące jest relacja ich wartości do wartości kapitałów własnych Funduszu. | |
