SFINKS - Podpisanie umowy potrącenia z akcjonariuszem

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 86 / 2009

Data sporządzenia: 2009-10-30

Skrócona nazwa emitenta

SFINKS

Temat

Podpisanie umowy potrącenia z akcjonariuszem

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Łodzi ("Sfinks", "Spółka"), niniejszym zawiadamia, że w dniu 29 pa¼dziernika 2009 r. została podpisana przez Spółkę umowa potrącenia wierzytelności ("Umowa") z akcjonariuszem Sfinks Polska S.A. – Panem Sylwestrem Cackiem ("Akcjonariusz"). Na mocy Umowy strony ustaliły zasady potrącenia wzajemnych wierzytelności w taki sposób, że wierzytelność Akcjonariusza względem Sfinks Polska S.A. wynikająca z udzielonej Spółce na mocy umowy z dnia 10 kwietnia 2009 r. pożyczki w kwocie 30 milionów złotych (RB 50/2009) powiększona o należne odsetki umowne, zostanie – na mocy art. 14 § 2 zdanie 2 Kodeksu spółek handlowych – potrącona z wierzytelnością Spółki wobec Akcjonariusza z tytułu wkładu za obejmowane przez niego akcje serii H, jakie Sfinks wyemituje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Na skutek potrącenia wierzytelność Akcjonariusza i wierzytelność Spółki umorzą się do wysokości wierzytelności niższej, wynikającej z iloczynu liczby akcji serii H obejmowanych przez Akcjonariusza oraz ich jednostkowej ceny emisyjnej. Strony dokonają umownego potrącenia swoich wzajemnych wierzytelności pod warunkiem złożenia przez Akcjonariusza zapisu na co najmniej 9 akcji serii H Sfinks Polska S.A. W umowie strony określiły dwa warunki rozwiązujące, których spełnienie spowoduje wygaśniecie umowy, tj: - niedojście emisji akcji serii H do skutku w związku z brakiem wystarczającej liczby zapisów na akcje serii H albo - uprawomocnienie się postanowienia właściwego sądu rejestrowego o odmowie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Sfinks Polska S.A. w drodze emisji akcji serii H. Umowa spełnia przesłanki umowy znaczącej w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w ten sposób, iż wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SFINKS POLSKA SA

(pełna nazwa emitenta)

SFINKS Hotele i Restauracje

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

90-437 Łód¼

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Kościuszki 80/82

(ulica) (numer)

042 6368061 042 6368131

(telefon) (fax)

[email protected] www.sfinks.pl

(e-mail) (www)

7251752913 472247798

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-10-30 Tomasz Morawski Wiceprezes Zarządu

2009-10-30 Dariusz Strojewski Wiceprezes Zarządu