| Niniejszym, Zarząd Berling S.A. z siedzibą w Warszawie (00-519) przy ul. Wspólnej 25, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298346 ("Spółka"), przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14 czerwca 2011 r., godz. 10.30 w Mamaison Hotel Le Regina w Warszawie 00-218; ul. Kościelna 12. Jednocześnie informujemy, że wszelkie materiały związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.berling.pl a) projekty uchwał, w tym: uchwała o wyborze przewodniczącego ZWZ, "Niniejszym, na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana [imię i nazwisko]. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o wyborze komisji skrutacyjnej, Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na członków Komisji Skrutacyjnej Panią/Pana [imię i nazwisko], Panią/Pana [imię i nazwisko] oraz Panią/Pana [imię i nazwisko]. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o przyjęciu porządku obrad ZWZ, "Niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 18.05.2011 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010, "Niniejszym, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2010 r. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, "Niniejszym, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2010 r. postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za 2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Berling za rok obrotowy 2010 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Berling za rok obrotowy 2010, "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Berling za rok obrotowy 2010 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Berling za rok obrotowy 2010 postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Berling za rok obrotowy 2010. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi Zarządu Spółki, "Niniejszym, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Hannie Berling – Prezesowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi Zarządu Spółki, "Niniejszym, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Ciechańskiemu – Członkowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o przeznaczeniu zysku Spółki uzyskanego w roku obrotowym 2010, "§1 Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2010 w kwocie 8.569.tyś zł PLN (słownie: osiem milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) w ten sposób, że: 20% zysku, tj. 1.713,8 tyś (słownie: jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemset złotych) przeznacza się do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy, 80% zysku, tj. 6.855,2 tyś (słownie: sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki. §2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wypłacić dywidendę według następujących zasad: łączna kwota dywidendy wynosi 1.713,8 tyś (słownie: jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemset złotych) i obejmuje część zysku z roku obrotowego 2010 przeznaczoną na wypłatę dywidendy zgodnie z §1 niniejszej uchwały, liczba akcji objętych dywidendą wynosi 17.400.200 (słownie: siedemnaście milionów czterysta tysięcy dwieście), wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,09 złotych (słownie: dziewięć groszy), przy czym część zysku niewypłacona w ramach dywidendy z uwagi na wskazane wyliczenie dywidendy przypadającej na jedną akcję przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki, dzień dywidendy ustala się na dzień podjęcia niniejszej uchwały, tj. 14 czerwca 2011 roku, termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 10 września 2011 roku, §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz oceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2010, "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2010 r. postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2010 zawierające: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Niniejszym, na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Tomaszowi Berling – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Marcinowi Marczuk – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Marcinowi Berling – członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Jerzemu Stec – członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 25.06.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Kajetanowi Wojniczowi – członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 25.06.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy 2010 członkowi Rady Nadzorczej Spółki, "Niniejszym, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu: Grzegorzowi Pawłowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego, "§1 Niniejszym, doceniając wkład członków Zarządu Spółki, kluczowej kadry menadżerskiej oraz pracowników i współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki w działania zapewniające długotrwały wzrost wartości Spółki oraz jej rozwój a także pragnąc stworzyć warunki dla możliwości wynagradzania członków Zarządu Spółki, kluczowej kadry menadżerskiej oraz pracowników i współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny. §2 Program Motywacyjny będzie oparty na emisji warrantów subskrypcyjnych. Warranty subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia akcji Spółki nowej emisji. §3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do opracowania i przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, w którym wszelkie kwestie związane z realizacją Programu Motywacyjnego oraz wykonaniem Regulaminu Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności ustalanie osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych, powierzone zostaną Radzie Nadzorczej. §4 Program Motywacyjny dotyczył będzie lat 2011 - 2013. §5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii [•] z wyłączeniem prawa poboru tych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i odpowiednio zmiany Statutu Spółki "§1 Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze treść Uchwały nr [•] w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2011-2013, postanawia podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 300.000,00 złotych (słownie: trzysta tysięcy złotych). §2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego prowadzone jest poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii [•]. Akcje te są akcjami zwykłymi na okaziciela i będą oferowane w ramach subskrypcji prywatnej. §3 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania uprawnionym z warrantów serii A, serii B oraz serii C praw do objęcia akcji serii [•]. §4 Do objęcia akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym uprawnieni są wyłącznie członkowie Zarządu, kluczowa kadra menadżerska oraz pracownicy i współpracownicy o istotnym znaczeniu dla Spółki, wskazani przez Radę Nadzorczą i posiadający warranty subskrypcyjne serii A, serii B lub serii C. §5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powierza Radzie Nadzorczej Spółki kompetencję do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii [•]. §6 Uprawnieni z warrantów subskrypcyjnych mogą objąć akcje serii [•] w następujących terminach: w przypadku warrantów serii A – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010, w przypadku warrantów serii B – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011, w przypadku warrantów serii C – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012. §7 Każdy wyemitowany warrant subskrypcyjny: serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii [•] po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą, serii B uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii [•] po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą, serii C uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii [•] po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą. §8 Wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii [•] przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii [•] jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki. §9 Akcje serii [•] będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: w przypadku gdy akcje zostaną wydane akcjonariuszowi nie pó¼niej niż w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, akcje te uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego, poprzedzającego rok, w którym doszło do wydania akcji, w przypadku gdy akcje zostaną wydane akcjonariuszowi po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, akcje te uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje zostały wydane. §10 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do określenia zasad obejmowania akcji. §11 Jednocześnie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii [•] oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, zawarcia w trybie art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację papierów wartościowych w odniesieniu do akcji serii [•] oraz praw do akcji serii [•] powstałych na mocy niniejszej Uchwały. §12 Niniejszym, w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie nowego §10a w następującym brzmieniu: "§ 10a Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 300.000,00 złotych (słownie: trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii [•] o numerach od [•]-000001 do [•]-300000 o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty) każda akcja. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii [•] posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C, emitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2011 roku, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii [•] pokrywane będą wkładami pieniężnymi." §13 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C z wyłączeniem prawa poboru tych warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy "§1 Niniejszym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze treść Uchwały nr [•] w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego Spółki na lata 2011-2013, postanawia dokonać emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych w liczbie nie większej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy), tj.: nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A z prawem do objęcia nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii [•], nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii [•], nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z prawem do objęcia nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii [•]. §2 Do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawnieni są wyłącznie członkowie Zarządu, kluczowa kadra menadżerska oraz pracownicy i współpracownicy o istotnym znaczeniu dla Spółki. Szczegółową listę tych osób przygotuje Rada Nadzorcza. §3 Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki. §4 Warranty subskrypcyjne serii A, serii B oraz serii C emitowane są nieodpłatnie. §5 Każdy wyemitowany na podstawie niniejszej Uchwały warrant subskrypcyjny: serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii [•], serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii [•], serii C będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii [•]. §6 Wykonanie praw z warrantów powinno nastąpić: w przypadku warrantów serii A – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010, w przypadku warrantów serii B – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011, w przypadku warrantów serii C – nie pó¼niej niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012. §7 Zbycie warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C w drodze czynności prawnej jest uzależnione od zgody Rady Nadzorczej. §8 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do określenia w Regulaminie Programu Motywacyjnego zasad emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C oraz wykonywania praw z tych warrantów. §9 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." uchwała w sprawie tekstu jednolitego Statutu Spółki. "Niniejszym, na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala tekst jednolity Statutu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." podstawa prawna: Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 wraz z pó¼n. zm.) | |
