| Na podstawie § 19 ust. 1 i 2 z wyłączeniem pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd B3System S.A. informuje, iż w dniu 02 września 2010 roku podjął uchwałę w sprawie połączenia B3System S.A. i COPI S.A. z siedzibą w Warszawie. W opinii Zarządu B3System planowane połączenie zoptymalizuje strukturę funkcjonowania Grupy Kapitałowej oraz zredukuje ponoszone przez spółki koszty prowadzonej działalności. Połączenie podmiotów należących do jednej Grupy Kapitałowej, które posiadają tożsamy przedmiot działalności gospodarczej, będzie skutkowało wzmocnieniem pozycji rynkowej tworzonego tą drogą podmiotu, rozszerzeniem oferowanych produktów oraz korzyściami ekonomicznymi wynikającymi z efektu skali, związanymi ze wzrostem przychodów oraz minimalizacją kosztów działalności operacyjnej. Ponadto planowane połączenie umożliwi ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi przede wszystkim dzięki przepływowi wiedzy operacyjnej pomiędzy pracownikami łączących się podmiotów. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie poprzez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej tj. Copi S.A. na spółkę przejmującą, tj. B3System S.A. Z uwagi na to, że spółka przejmująca B3System S.A. posiada wszystkie akcje spółki przejmowanej Copi S.A., połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Ponieważ wszystkie akcje spółki przejmowanej Copi S.A. posiada jedyny akcjonariusz, którym jest B3System S.A., połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych tj.: a) bez wydania akcji spółki przejmującej akcjonariuszom spółek przejmowanych, b) bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, c) bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących akcji w spółce przejmującej, d) bez określenia w planie połączenia dnia, od którego akcje spółki przejmującej wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. W związku z połączeniem przez przejęcie spółki pod firmą Copi S.A. nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmowanej i spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Wymagania dotyczące przyznania dla osób szczególnie uprawnionych w spółce przejmowanej Copi S.A., na podstawie art. 511 Kodeksu spółek handlowych, szczególnych uprawnień w spółce przejmującej nie mają zastosowania, ponieważ przywileje w spółce przejmowanej przysługują jedynemu akcjonariuszowi – B3System S.A. a jednocześnie B3System S.A. jako spółka przejmująca nie emituje nowych akcji w związku z połączeniem spółek. Walne Zgromadzenie B3System S.A. i Copi S.A. zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia w możliwie szybkim terminie po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia. Podmiotami łączącymi się są: B3SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-829 Warszawa, ul. Taneczna 7), spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259314, o kapitale zakładowym 946.615,60 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy sześćset piętnaście złotych sześćdziesiąt groszy) opłaconym w całości ("B3System S.A."). i COPI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-342 Warszawa, Al. Jerozolimskie 162A), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000010782, o kapitale zakładowym 1.220.581,00 zł (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych) opłaconym w całości ("Copi S.A."). Plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu. | |
