| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z pó¼niejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, z pó¼niejszymi zmianami) ("Rozporządzenie"), Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym o ustanowieniu zabezpieczeń. Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 53/2010, w dniu 17 grudnia 2010 r., Spółka, jako Główny Gwarant, oraz CEDC International sp. z o.o. (“CEDC International"), Przedsiębiorstwo “Polmos" Bialystok S.A. (“Polmos") i PWW sp. z o.o. (“PWW") (CEDC International, Polmos i PWW łącznie: “Kredytobiorcy"), jako Kredytobiorcy, zawarli umowę kredytów (ang. Term and Overdraft Facilities Agreement) na kwotę 330.000.000 PLN (“Umowa Kredytowa") z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. (“BH"), jako Agentem, Głównym Kredytodawcą i Agentem Zabezpieczeń i Bankiem Zachodnim WBK S.A. (“BZWBK"), jako Głównym Kredytodawcą. W związku z warunkami Umowy Kredytowej, w dniu 20 grudnia 2010 r. zawarto niżej wymienione umowy i ustanowiono niżej wymienione zabezpieczenia, z zastrzeżeniem zakończenia postępowania rejestracyjnego lub realizacji innych wymogów prawa, w celu zabezpieczenia wierzytelności BH i BZWBK, wynikających z Umowy Kredytowej: 1) Umowa pomiędzy CEDC International jako zastawcą a BH jako administratorem zastawu, dotycząca ustanowienia zastawu rejestrowego na zabezpieczenie wierzytelności BH i BZWBK wynikających z Umowy Kredytowej. Przedmiotem zastawu rejestrowego jest 12.000 udziałów PWW o wartości nominalnej 500 PLN każdy, które stanowią łącznie 100% kapitału zakładowego PWW, z którymi związana jest taka sama ilość głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PWW. Zastaw zostanie skutecznie ustanowiony z chwilą jego wpisu do rejestru zastawów; 2) Umowa pomiędzy CEDC International jako zastawcą a BH jako zastawnikiem oraz umowa pomiędzy CEDC International jako zastawcą a BZWBK jako zastawnikiem, dotycząca ustanowienia czterech zastawów finansowych (dwóch zastawów finansowych na podstawie każdej z tych umów) na zabezpieczenie wierzytelności BH i BZWBK wynikających z Umowy Kredytowej. Przedmiotem zastawów finansowych jest 12.000 udziałów PWW o wartości nominalnej 500 PLN każdy, które stanowią łącznie 100% kapitału zakładowego PWW, z którymi związana jest taka sama ilość głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PWW; 3) Umowa pomiędzy CEDC jako zastawcą a BH jako administratorem zastawu, dotycząca ustanowienia zastawu rejestrowego na zabezpieczenie wierzytelności BH i BZWBK wynikających z Umowy Kredytowej. Przedmiotem zastawu rejestrowego jest 1.293.956 udziałów CEDC International o wartości nominalnej 500 PLN każdy, które stanowią łącznie 100% kapitału zakładowego CEDC International, z którymi związana jest taka sama ilość głosów na zgromadzeniu wspólników CEDC International. Zastaw zostanie skutecznie ustanowiony z chwilą jego wpisu do rejestru zastawów; 4) Umowa pomiędzy CEDC jako zastawcą a BH jako zastawnikiem, oraz umowa pomiędzy CEDC a BZWBK jako zastawnikiem dotycząca ustanowienia czterech zastawów finansowych (dwóch zastawów finansowych na podstawie każdej z tych umów) na zabezpieczenie wierzytelności BH i BZWBK wynikających z Umowy Kredytowej. Przedmiotem zastawów finansowych jest 1.293.956 udziałów CEDC International o wartości nominalnej 500 PLN każdy, które stanowią łącznie 100% kapitału zakładowego CEDC International, z którymi związana jest taka sama ilość głosów na zgromadzeniu wspólników CEDC International; 5) Umowa pomiędzy CEDC International jako zastawcą a BH jako administratorem zastawu, dotycząca ustanowienia zastawu rejestrowego na zabezpieczenie wierzytelności BH i BZWBK wynikających z Umowy Kredytowej. Przedmiotem zastawu rejestrowego jest łącznie 4.641.000 akcji Polmos o wartości nominalnej 10 PLN każda, które stanowią łącznie 34,76% kapitału zakładowego Polmos, z którymi związana jest taka sama ilość głosów na walnym zgromadzeniu Polmos. Zastaw zostanie skutecznie ustanowiony z chwilą jego wpisu do rejestru zastawów; 6) Umowa pomiędzy CEDC International jako zastawcą a BH jako zastawnikiem, oraz umowa pomiędzy CEDC International jako zastawcą a BZWBK jako zastawnikiem dotycząca ustanowienia czterech zastawów finansowych (dwóch zastawów finansowych na podstawie każdej z tych umów) na zabezpieczenie wierzytelności wynikającej Umowy Kredytowej. Przedmiotem zastawów finansowych jest łącznie 4.641.000 akcji Polmos o wartości nominalnej 10 PLN każda, które stanowią łącznie 34,76% kapitału zakładowego Polmos, z którymi związana jest taka sama ilość głosów na walnym zgromadzeniu Polmos; W związku z postanowieniami Umowy Kredytowej, zakładającymi równorzędne pierwszeństwo zastawów rejestrowych i zastawów finansowych ustanowionych na udziałach w PWW, CEDC International oraz na akcjach Polmos na rzecz BH oraz na rzecz BZWBK, w stosunku do zastawów rejestrowych i zastawów finansowych ustanowionych na rzecz Deutsche Bank AG, London Branch ("Deutsche Bank"), w dniu 20 grudnia 2010 r., Deutsche Bank złożył oświadczenie o zwolnieniu zabezpieczeń, na mocy którego zrzekł się wszystkich zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych na udziałach w PWW, CEDC International oraz na akcjach Polmos ustanowionych dotychczas na jego rzecz w związku z Warunkami Emisji Obligacji (ang. Indenture) z dnia 2 grudnia 2009 r., o których informacje zostały zawarte w raporcie bieżącym Spółki nr 52/2009 z dnia 3 grudnia 2009 r. W tym samym dniu, tj. 20 grudnia 2010 r., zawarto niżej wymienione umowy i ustanowiono na rzecz Deutsche Bank niżej wymienione zabezpieczenia, z zastrzeżeniem zakończenia postępowania rejestracyjnego lub realizacji innych wymogów prawa: 1) Umowa pomiędzy CEDC International jako zastawcą a Deutsche Bank jako zastawnikiem, dotycząca 12.000 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, które stanowią łącznie 100% kapitału zakładowego PWW, z którymi związana jest taka sama ilość głosów na zgromadzeniu wspólników spółki PWW. Na jej podstawie ustanowione zostały dwa zastawy rejestrowe (z zastrzeżeniem wpisu zastawów do rejestru zastawów) oraz osiem zastawów finansowych, które będą miały identyczne pierwszeństwo zaspokojenia w stosunku do zastawów ustanowionych na mocy umów z BH oraz BZWBK, o których mowa w punkcie 1) i 2) powyżej; 2) Umowa pomiędzy Spółką jako zastawcą a Deutsche Bank jako zastawnikiem, dotycząca 1.293.956 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, które stanowią łącznie 100% kapitału zakładowego CEDC International, z którymi związana jest taka sama ilość głosów na zgromadzeniu wspólników CEDC International. Na jej podstawie ustanowione zostały dwa zastawy rejestrowe (z zastrzeżeniem wpisu zastawów do rejestru zastawów) oraz dziesięć zastawów finansowych, które będą miały identyczne pierwszeństwo zaspokojenia w stosunku do zastawów ustanowionych na mocy umów z BH oraz BZWBK, o których mowa w punkcie 3) i 4) powyżej; 3) Umowa pomiędzy CEDC International jako zastawcą a Deutsche Bank jako zastawnikiem, dotycząca łącznie 4.641.000 akcji o wartości nominalnej 10 PLN każda, które stanowią łącznie 34,76% kapitału zakładowego Polmos, z którymi związana jest taka sama ilość głosów na walnym zgromadzeniu Polmos. Na jej podstawie ustanowione zostały dwa zastawy rejestrowe (z zastrzeżeniem wpisu zastawów do rejestru zastawów) oraz dziesięć zastawów finansowych, które będą miały identyczne pierwszeństwo zaspokojenia w stosunku do zastawów ustanowionych na mocy umów z BH oraz BZWBK, o których mowa w punkcie 5) i 6) powyżej. Spółka posiada pośrednio bąd¼ bezpośrednio 100% udziałów (akcji) w spółkach PWW, CEDC International oraz Polmos, które stanowią długoterminową lokatę kapitału CEDC. Podstawą do złożenia niniejszego raportu jest fakt, że wartość przedmiotów zabezpieczeń przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro. Nie występują żadne związki pomiędzy Spółką oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółką a Deutsche Bank AG, London Branch, Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz osobami nimi zarządzającymi. Ponadto Deutsche Bank AG, London Branch, Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Zachodni WBK S.A. nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką ani podmiotami zależnymi Spółki. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, ze zm.) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.) | |
